На главную
На главную

Федеральный закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Обозначение: Федеральный закон 208-ФЗ
Название рус.: Об акционерных обществах
Статус: действующий
Дата актуализации текста: 17.06.2011
Дата добавления в базу: 17.06.2011
Дата введения в действие: 01.01.1996
Утвержден: Пpезидент Российской Федеpации (26.12.1995)
Опубликован: Российская газета № 29 декабря 1995

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

Об акционерныхобществах

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г.,21 марта, 31 октября 2002 г., 27 февраля 2003 г., 24 февраля, 6 апреля, 2, 29декабря 2004 г., 27, 31 декабря 2005 г., 5 января, 27 июля, 18 декабря 2006 г.,5 февраля, 24 июля, 1 декабря 2007 г., 29 апреля, 30 декабря 2008 г.)

 

ПринятГосударственной Думой 24 ноября 1995 года

 

Глава I. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

Статья 3. Ответственность общества

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Статья 5. Филиалы и представительства общества

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Открытые и закрытые общества

Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Статья 9. Учреждение общества

Статья 10. Учредители общества

Статья 11. Устав общества

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

Статья 13. Государственная регистрация общества

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции

Статья 15. Реорганизация общества

Статья 16. Слияние обществ

Статья 17. Присоединение общества

Статья 18. Разделение общества

Статья 19. Выделение общества

Статья 19.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

Статья 20. Преобразование общества

Статья 21. Ликвидация общества

Статья 22. Порядок ликвидации общества

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Глава III. Уставный капитал общества. Акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала общества

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций общества

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акций общества

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при их размещении

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

Глава IV. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

Статья 56. Счетная комиссия

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Статья 60. Бюллетень для голосования

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательный совет) общества и исполнительный орган общества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция)

Статья 71. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего

Глава IX. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

Глава XI. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершении обществом сделки

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытого общества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного или обязательного предложения

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после получения добровольного или обязательного предложения

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию их владельцев

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акций открытого общества

Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Статья 86. Аудитор общества

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества

Глава XIII. Учет и отчетность, документы общества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

Статья 89. Хранение документов общества

Статья 90. Предоставление обществом информации

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

Глава XIV. Заключительные положения

Статья 94. Введение в действие настоящего Федерального закона

ГлаваI. Общие положения

Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона

1. Всоответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный законопределяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положениеакционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечиваетзащиту прав и интересов акционеров.

2. НастоящийФедеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные илисоздаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установленонастоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

3. Особенностисоздания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ всферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяютсяфедеральными законами.

4. Особенностисоздания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданныхна базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента РоссийскойФедерации от 27 декабря 1991 года N 323 "О неотложных мерах поосуществлению земельной реформы в РСФСР" колхозов, совхозов и другихсельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств,обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей,а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-техническихпредприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительныхмежхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций,льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральнымизаконами.

5. Особенностисоздания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальныхпредприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актамиРоссийской Федерации о приватизации государственных и муниципальныхпредприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных приприватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентовакций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности илив отношении которых используется специальное право на участие РоссийскойФедерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований вуправлении указанными акционерными обществами ("золотая акция"),определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальныхпредприятий.

Особенностиправового положения акционерных обществ, созданных при приватизациигосударственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятиярешения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальнымобразованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе,но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизацииданного предприятия.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

1. Акционернымобществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставныйкапитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющихобязательственные права участников общества (акционеров) по отношению кобществу.

Акционеры неотвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с егодеятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, неполностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствамобщества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционерывправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.

2. Положениянастоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционеромпостольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное ипоскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество являетсяюридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемоена его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать иосуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество невправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Обществоимеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществлениялюбых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельнымивидами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами,общество может заниматься только на основании специального разрешения(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) назанятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятиитакой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действияспециального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности,за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением(лицензией) и им сопутствующих.

5. Обществосчитается созданным как юридическое лицо с момента его государственнойрегистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создаетсябез ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Обществовправе в установленном порядке открывать банковские счета на территорииРоссийской Федерации и за ее пределами.

7. Обществодолжно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование нарусском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть такжеуказано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языкенародов Российской Федерации.

Общество вправеиметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а такжезарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средствавизуальной идентификации.

Статья 3. Ответственность общества

1. Обществонесет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим емуимуществом.

2. Общество неотвечает по обязательствам своих акционеров.

3. Еслинесостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) егоакционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для обществауказания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то науказанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества обществаможет быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность(банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) егоакционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для обществауказания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только вслучае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целяхсовершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступитнесостоятельность (банкротство) общества.

4. Государствои его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как иобщество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в статью 4 настоящего Федеральногозакона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества

Федеральнымзаконом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ в пункт 1 статьи 4 настоящегоФедерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

1. Обществодолжно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование нарусском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменноенаименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полноефирменное наименование общества на русском языке должно содержать полноенаименование общества и указание на тип общества (закрытое или открытое).Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержатьполное или сокращенное наименование общества и слова "закрытое акционерноеобщество" или "открытое акционерное общество" либо аббревиатуру"ЗАО" или "ОАО".

Фирменноенаименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерацииможет содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или втранскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов иаббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества.

Иныетребования к фирменному наименованию общества устанавливаются Гражданскимкодексом Российской Федерации.

2. Местонахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Обществоможет создавать филиалы и открывать представительства на территории РоссийскойФедерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иныхфедеральных законов.

Созданиеобществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РоссийскойФедерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранногогосударства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное непредусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. Филиаломобщества является его обособленное подразделение, расположенное вне местанахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функциипредставительства, или их часть.

3.Представительством общества является его обособленное подразделение,расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества иосуществляющее их защиту.

4. Филиал ипредставительство не являются юридическими лицами, действуют на основанииутвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяютсясоздавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельныхбалансах, так и на балансе общества.

Руководительфилиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют наосновании доверенности, выданной обществом.

5. Филиал ипредставительство осуществляют деятельность от имени создавшего их общества.Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее ихобщество.

6. Уставобщества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений оего филиалах и представительствах, представляются органу государственнойрегистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения вуставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о такихизменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Обществоможет иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территорииРоссийской Федерации, созданные в соответствии с настоящим Федеральным закономи иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации -в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождениядочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международнымдоговором Российской Федерации.

2. Обществопризнается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество(товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо всоответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеетвозможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернееобщество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основноеобщество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществуобязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществомпо сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основноеобщество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществуобязательные для последнего указания только в случае, когда это правопредусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.

В случаенесостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества(товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей повине основного общества (товарищества) только в случае, когда основное общество(товарищество) использовало указанные право и (или) возможность в целяхсовершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этогонаступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

Акционерыдочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом)убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаютсяпричиненными по вине основного общества (товарищества) только в случае, когдаосновное общество (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или)возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, чтовследствие этого дочернее общество понесет убытки.

4. Обществопризнается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20процентов голосующих акций первого общества.

Общество,которое приобрело более 20 процентов голосующих акций общества, обязанонезамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемомфедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральнымантимонопольным органом.

Статья 7. Открытые и закрытые общества

1. Обществоможет быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменномнаименовании.

2. Открытоеобщество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции иосуществлять их свободную продажу с учетом требований настоящего Федеральногозакона и иных правовых актов Российской Федерации. Открытое общество вправепроводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев,когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества илитребованиями правовых актов Российской Федерации.

Числоакционеров открытого общества не ограничено.

В открытомобществе не допускается установление преимущественного права общества или егоакционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

3. Общество,акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранееопределенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество невправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образомпредлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Числоакционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

В случае, есличисло акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктомпредел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться воткрытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящимпунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.

Акционерызакрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемыхдругими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицупропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставомобщества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставомзакрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретенияобществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовалисвое преимущественное право приобретения акций.

Акционеробщества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменноизвестить об этом остальных акционеров общества и само общество с указаниемцены и других условий продажи акций. Извещение акционеров обществаосуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества,извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренногопродать свои акции.

В случае, еслиакционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правомприобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев содня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставомобщества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которыесообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права,предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещенияакционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров иобщества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до егоистечения от всех акционеров общества получены письменные заявления обиспользовании или отказе от использования преимущественного права.

При продажеакций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер обществаи (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное правоприобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когдаакционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении,потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступкауказанного преимущественного права не допускается.

4. Общества,учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами,Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальноеобразование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственныхи муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Глава II. Учреждение, реорганизация иликвидация общества

Статья 8. Создание общества

Общество можетбыть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующегоюридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Обществосчитается созданным с момента его государственной регистрации.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 9 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 9. Учреждение общества

1. Созданиеобщества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случаеучреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицомединолично.

2. Решение обучреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей ипринятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения уставаобщества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора)общества.

3. Решение обучреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценкиценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющихденежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимаетсяучредителями единогласно.

4. Избраниеорганов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, а такжев случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора обществаосуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов,которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции.

При учрежденииобщества учредители могут утвердить аудитора общества. В этом случае решение обучреждении общества должно содержать результаты голосования учредителейобщества и принятое учредителями решение об утверждении аудитора общества.

5. Учредителиобщества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющийпорядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества,размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащихразмещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанностиучредителей по созданию общества. Договор о создании общества не являетсяучредительным документом общества.

В случаеучреждения общества одним лицом решение об учреждении должно определять размеруставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок ихоплаты.

6. Особенностиучреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотреныфедеральными законами.

 

Федеральнымзаконом от 5 февраля 2007 г. N 13-ФЗ в статью 10 настоящего Федеральногозакона внесены изменения.

Статья 10. Учредители общества

1. Учредителямиобщества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о егоучреждении.

Государственныеорганы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителямиобщества, если иное не установлено федеральными законами.

2. Числоучредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытогообщества не может превышать пятидесяти.

Общество неможет иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другоехозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное неустановлено федеральным законом

3. Учредителиобщества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с егосозданием и возникающим до государственной регистрации данного общества.

Общество несетответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

Статья 11. Устав общества

1. Уставобщества является учредительным документом общества.

2. Требованияустава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и егоакционерами.

3. Уставобщества должен содержать следующие сведения:

полное исокращенное фирменные наименования общества;

местонахождения общества;

тип общества(открытое или закрытое);

количество, номинальнуюстоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типыпривилегированных акций, размещаемых обществом;

праваакционеров - владельцев акций каждой категории (типа);

размеруставного капитала общества;

структуру икомпетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

порядокподготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе переченьвопросов, решение по которым принимается органами управления обществаквалифицированным большинством голосов или единогласно;

сведения офилиалах и представительствах общества;

иныеположения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральнымизаконами.

Уставомобщества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащиходному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальногочисла голосов, предоставляемых одному акционеру.

Устав обществаможет содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральномузакону и иным федеральным законам.

Устав обществадолжен содержать сведения об использовании в отношении общества специальногоправа на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации илимуниципального образования в управлении указанным обществом ("золотаяакция").

4. Потребованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица обществообязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставомобщества, включая изменения и дополнения к нему. Общество обязано предоставитьакционеру по его требованию копию действующего устава общества. Плата,взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затрат на ееизготовление.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 12 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества илиутверждение устава общества в новой редакции

1. Внесениеизменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новойредакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключениемслучаев, предусмотренных пунктами 2-6 настоящей статьи.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 2 статьи 12 настоящегоФедерального закона внесены изменения, вступающие в силу через 60 дней последня официального опубликования названного Федерального закона

2. Внесение вустав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных сувеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатамразмещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров обувеличении уставного капитала общества или решения совета директоров(наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом обществапоследнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решенияобщего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшенияноминальной стоимости акций, иного решения, на основании которогоосуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акцийлибо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций непредусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций,выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. При увеличенииуставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставныйкапитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительныхакций, а количество объявленных акций определенных категорий и типовуменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий итипов.

3. Внесение вустав общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставногокапитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения,осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о такомуменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) обществаотчета об итогах приобретения акций. Внесение в устав общества изменений идополнений, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем погашенияпринадлежащих обществу собственных акций в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом, осуществляется на основании решения общего собранияакционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров(наблюдательным советом) общества отчета об итогах погашения акций. В этихслучаях уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальной стоимостипогашенных акций.

4. Внесение вустав общества сведений об использовании в отношении общества специальногоправа на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации илимуниципального образования в управлении указанным обществом ("золотаяакция") осуществляется на основании соответственно решения ПравительстваРоссийской Федерации, органа государственной власти субъекта РоссийскойФедерации или органа местного самоуправления об использовании указанногоспециального права, а исключение таких сведений - на основании решения этихорганов о прекращении действия такого специального права.

5. Внесение вустав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытиемпредставительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решениясовета директоров (наблюдательного совета) общества.

6. Внесение вустав общества изменений и дополнений в части указания размера его уставногокапитала, включая количество размещенных акций, осуществляется по результатамразмещения акций на момент создания общества путем реорганизации в формеслияния на основании договора о слиянии и зарегистрированного отчета об итогахвыпуска акций, размещаемых при создании этого общества.

Статья 13. Государственная регистрация общества

Обществоподлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственнуюрегистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц.

Пригосударственной регистрации общества с участием государства или муниципальныхобразований должны быть представлены документы, подтверждающие правасобственности учредителей на имущество, вносимое в оплату приобретенных имиакций.

Статья 14. Государственная регистрация изменений и дополнений вустав общества или устава общества в новой редакции

1. Изменения идополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственнойрегистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федеральногозакона для регистрации общества.

2. Изменения идополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силудля третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях,установленных настоящим Федеральным законом, - с момента уведомления органа,осуществляющего государственную регистрацию.

Федеральнымзаконом от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ в статью 15 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 15 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 15. Реорганизация общества

1. Обществоможет быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом. Особенности реорганизации общества - субъекта естественноймонополии, более 25 процентов акций которого закреплено в федеральнойсобственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания ипорядок реорганизации такого общества.

Другиеоснования и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексомРоссийской Федерации и иными федеральными законами.

2.Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения,разделения, выделения и преобразования.

3.Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации,осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

4. Обществосчитается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения,с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Приреорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое изних считается реорганизованным с момента внесения в единый государственныйреестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенногообщества.

5.Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществи внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществосуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

6. Реорганизуемоеобщество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи оначале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещаетв средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственнойрегистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям,установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае, если в реорганизацииучаствуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от именивсех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решениео реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизацииобщества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодексаРоссийской Федерации.

Государственнаярегистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей опрекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличиидоказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящимпунктом.

Если разделительныйбаланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемникареорганизованного общества, юридические лица, созданные в результатереорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствамреорганизованного общества перед его кредиторами.

Передаточныйакт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всемобязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов идолжников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемствав связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемогообщества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав иобязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, накоторую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

7. Договором ослиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества вформе разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особыйпорядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видовсделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизацииобщества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушениемуказанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной поиску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционерареорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым намомент совершения сделки.

В отношениилиц, указанных в подпунктах 5-7 пункта 3 статьи 16, подпунктах 4-6 пункта 3статьи 18, подпунктах 4-6 пункта 3 статьи 19, подпунктах 4-7 пункта 3 статьи 20настоящего Федерального закона, договор о слиянии или решение о реорганизацииобщества в форме разделения, выделения, преобразования должны содержать:

имя, данные документа,удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место еговыдачи, орган, выдавший документ), - для физических лиц;

наименование,сведения о месте нахождения - для управляющей организации в случае, если такимидоговором или решением предусмотрена передача полномочий единоличногоисполнительного органа общества, создаваемого путем реорганизации, управляющейорганизации.

В случае еслидоговором о слиянии или решением о реорганизации общества в форме разделения,выделения, преобразования предусмотрено указание об аудиторе создаваемогообщества или создаваемых обществ, такие договор или решение должны содержать:

наименование,сведения о месте нахождения - для аудиторской организации;

имя, данныедокумента, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата иместо его выдачи, орган, выдавший документ), - для предпринимателя,осуществляющего аудиторскую деятельность без образования юридического лица.

6.1. В сообщении(уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенноенаименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

2) полное и сокращенноенаименования, сведения о месте нахождения каждого создаваемого (продолжающего деятельность)в результате реорганизации общества;

3) форма реорганизации;

4) описание порядкаи условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридическоголица своих требований, включая указание места нахождения постоянно действующегоисполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могутбыть заявлены такие требования, а также способы связи с реорганизуемым обществом(номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах,осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующегов реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых (продолжающихдеятельность) в результате реорганизации;

6) сведения о лицах,намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого общества, а такжеоб условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемогообщества (при наличии таких лиц).

6.2. В уведомлениио реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения об обществе, участвующемв реорганизации, в частности сведения о кредитных рейтингах общества, а также обих изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенныйфинансовый год, если общество осуществляет свою деятельность менее трех лет.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 16 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 16. Слияние обществ

1. Слияниемобществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав иобязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

2. Общества,участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров(наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит длярешения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос ореорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результатеслияния.

Общее собраниеакционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение повопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее всебя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующегов слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния,а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров(наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленномпроектом договора о слиянии для каждого общества, участвующего в слиянии, еслиуставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом непредусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательногосовета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества.Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета)создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, кобщему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета)создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акцийсоздаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующегообщества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещениюакций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктомколичество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемогообщества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется доцелого числа в соответствии с действующим порядком округления.

3. Договор ослиянии должен содержать:

1) наименование,сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а такженаименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путемреорганизации в форме слияния;

2) порядок иусловия слияния;

3) порядокконвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акциисоздаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций такихобществ;

4) указание околичестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемогообщества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставомсоздаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом непредусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательногосовета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;

5) списокчленов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;

6) списокчленов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, еслиуставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиальногоисполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собранияакционеров;

7) указание олице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемогообщества;

8)наименование, сведения о месте нахождения профессионального участника рынка ценныхбумаг, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев именныхценных бумаг создаваемого общества (далее - регистратор), если в соответствии сфедеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должноосуществляться регистратором.

3.1. Договор ослиянии может содержать указание об аудиторе общества, создаваемого путемреорганизации в форме слияния, о регистраторе создаваемого общества, указание опередаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого общества управляющейорганизации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 5-7пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащиефедеральным законам.

4. При слиянииобществ акции общества, принадлежащие другому обществу, участвующему в слиянии,а также собственные акции, принадлежащие участвующему в слиянии обществу,погашаются.

5. При слиянииобществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшемуобществу в соответствии с передаточным актом.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 17 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 17. Присоединение общества

1.Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ спередачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2.Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение,заключают договор о присоединении.

Советдиректоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего вприсоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такогообщества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров(наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение,выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иныевопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собраниеакционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решениепо вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждениедоговора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в томчисле решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), еслиэто предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеровприсоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в формеприсоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении,передаточного акта.

3. Договор оприсоединении должен содержать:

1)наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего вприсоединении;

2) порядок иусловия присоединения;

3) порядокконвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которомуосуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акцийтаких обществ.

3.1. Договор оприсоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в уставобщества, к которому осуществляется присоединение, другие положения ореорганизации, не противоречащие федеральным законам.

4. Приприсоединении общества погашаются:

1) собственныеакции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акцииприсоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляетсяприсоединение;

3) принадлежащиеприсоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляетсяприсоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

4.1. В случае,если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществленоприсоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются приподсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны бытьреализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одногогода после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принятьрешение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

5. Приприсоединении одного общества к другому к последнему переходят все права иобязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 18 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 18. Разделение общества

1. Разделениемобщества признается прекращение общества с передачей всех его прав иобязанностей вновь создаваемым обществам.

2. Советдиректоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения обществавыносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос ореорганизации общества в форме разделения, а также вопрос об избрании советадиректоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результатеразделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствиис настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функцийсовета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собраниемакционеров этого общества.

3. Общеесобрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу ореорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизацииобщества, которое должно содержать:

1)наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путемреорганизации в форме разделения;

2) порядок иусловия разделения;

3) порядокконвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемогообщества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

4) списокчленов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемогообщества;

5) списокчленов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества,если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличиеколлегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенцииобщего собрания акционеров;

6) указание олице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждогосоздаваемого общества;

7) указание обутверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание обутверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждогосоздаваемого общества;

9)наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемогообщества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеровэтого общества должно осуществляться регистратором.

3.1. Решение ореорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе общества,создаваемого путем реорганизации в форме разделения, о регистраторесоздаваемого общества, указание о передаче полномочий единоличногоисполнительного органа создаваемого общества управляющей организации илиуправляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащиефедеральным законам.

3.2. Избраниесовета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путемреорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемогообщества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации обществадолжны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемогообщества, а также акционерами - владельцами привилегированных акцийреорганизуемого общества (являющихся на момент принятия решения о реорганизацииобщества голосующими акциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящегоФедерального закона), среди которых в соответствии с решением о реорганизацииобщества должны быть размещены привилегированные акции соответствующегосоздаваемого общества.

3.3. Каждыйакционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения ореорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу ореорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путемреорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что ипринадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

4. Приразделении общества все его права и обязанности переходят к двум или несколькимвновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 19 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 19. Выделение общества

1. Выделениемобщества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им частиправ и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Советдиректоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения обществавыносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос ореорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании советадиректоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизациив форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества всоответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществлениефункций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общимсобранием акционеров этого общества.

3. Общеесобрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу ореорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизацииобщества, которое должно содержать:

1) наименование,сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизациив форме выделения;

2) порядок иусловия выделения;

3) способразмещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акцийреорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акцийсоздаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретениеакций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такогоразмещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акциисоздаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций такихобществ;

4) списокчленов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемогообщества;

5) списокчленов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества,если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличиеколлегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенцииобщего собрания акционеров;

6) указание олице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждогосоздаваемого общества;

7) указание обутверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;

8) указание обутверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждогосоздаваемого общества;

9)наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества,если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этогообщества должно осуществляться регистратором.

3.1. Решение ореорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе общества,создаваемого путем реорганизации в форме выделения, о регистраторе создаваемогообщества, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органасоздаваемого общества управляющей организации или управляющему, иные данные олицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения ореорганизации, не противоречащие федеральным законам.

3.2. Избраниесовета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путемреорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемогообщества, среди которых в соответствии с решением о реорганизации обществадолжны быть размещены обыкновенные акции соответствующего создаваемогообщества, и акционерами - владельцами привилегированных акций реорганизуемогообщества (являющихся на момент принятия решения о реорганизации голосующимиакциями в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящего Федерального закона),среди которых в соответствии с решением о реорганизации общества должны бытьразмещены привилегированные акции соответствующего создаваемого общества.

Если всоответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственнымакционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество,избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого обществаосуществляется акционерами реорганизуемого общества.

3.3. Еслирешением о реорганизации общества в форме выделения предусматриваетсяконвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества илираспределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемогообщества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший противпринятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия вголосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждогосоздаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие емуакции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.

4. Привыделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из нихпереходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделенияобщества в соответствии с разделительным балансом.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ настоящий Федеральный закон дополненстатьей 19.1

Статья19.1. Особенности разделения или выделения общества,осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

1. Решениемобщего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме егоразделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного илинескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения иливыделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другимобществом или другими обществами либо об одновременном присоединениисоздаваемого общества к другому обществу. В этом случае реорганизацияосуществляется в соответствии с положениями статей 15-19 настоящегоФедерального закона, если иное не установлено настоящей статьей.

2. Договор ослиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества,создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом,определенным решением общего собрания акционеров общества, реорганизуемого всоответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

3. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии снастоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решенияобщим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделенияили выделения выносит также вопрос о реорганизации общества, создаваемого путемреорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другимобществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.

4. Общеесобрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящейстатьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 истатьей 18 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1)реорганизации общества в форме разделения;

2)реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, вформе слияния с другим обществом или другими обществами либо в формеприсоединения к другому обществу.

5. Общеесобрание акционеров общества, реорганизуемого в соответствии с настоящейстатьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 16 или 17 истатьей 19 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1)реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизацииобщества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния сдругим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другомуобществу.

6. Решениемобщего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделенияили выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может бытьпредусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, еслиобщим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение ободновременном слиянии общества, создаваемого путем реорганизации в формеразделения или выделения, с другим обществом или другими обществами либо ободновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу и (или)общим собранием акционеров другого общества или других обществ, участвующих вслиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 16 илипункте 2 статьи 17 настоящего Федерального закона.

7. Эмиссияценных бумаг общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделенияв соответствии с настоящей статьей, осуществляется без государственнойрегистрации выпусков его ценных бумаг и государственной регистрации отчетов обитогах их выпуска. Присвоение государственного регистрационного илиидентификационного номера таким выпускам ценных бумаг осуществляетсярегистрирующим органом одновременно с государственной регистрацией выпуска(дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых при слияниисоздаваемого общества с другим обществом или другими обществами либоприсоединении создаваемого общества к другому обществу в порядке, установленномфедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. В случае, еслипри присоединении создаваемого общества к другому обществу не предусматриваетсяразмещение ценных бумаг общества, к которому осуществляется присоединение,присвоение государственного регистрационного или идентификационного номераценным бумагам создаваемого общества осуществляется регистрирующим органом впорядке, установленном федеральным органом исполнительной власти по рынкуценных бумаг.

Ведениереестра владельцев эмиссионных ценных бумаг общества, создаваемого путемреорганизации в форме разделения или выделения с одновременным его слиянием сдругим обществом или другими обществами либо одновременным его присоединением кдругому обществу, осуществляется держателем реестра акционеров общества,создаваемого путем реорганизации в форме слияния, или общества, к которомуосуществляется присоединение.

8.Разделительный баланс, содержащий положения об определении общества,создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения,правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения,является передаточным актом, по которому права и обязанности общества,реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу,создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которомуосуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в формеразделения или выделения.

9. Приреорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемойодновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияниясчитается завершенной с момента государственной регистрации общества,создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Реорганизацияобщества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременнореорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения вединый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельностиобщества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестрюридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемогопутем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вноситсязапись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизациив форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении егодеятельности.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 20 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 20. Преобразование общества

1. Обществовправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или впроизводственный кооператив с соблюдением требований, установленныхфедеральными законами.

Общество поединогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческоепартнерство.

2. Советдиректоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразованияобщества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопросо реорганизации общества в форме преобразования.

3. Общеесобрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросуо реорганизации общества в форме преобразования принимает решение ореорганизации, которое должно содержать:

1)наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путемреорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок иусловия преобразования;

3) порядокобмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества сограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственногокооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество сограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив,либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое привыходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидациинекоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционеромобщества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) списокчленов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридическоголица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемогоюридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора иобразование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенциивысшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) списокчленов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица,если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лицапредусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образованиеотнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание олице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемогоюридического лица;

7) списокчленов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственногообщества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридическоголица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемогоюридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесенок компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание обутверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание обутверждении учредительных документов создаваемого юридического лица сприложением учредительных документов.

3.1. Решение ореорганизации общества в форме преобразования может содержать указание обаудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в формепреобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 пункта 3настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения ореорганизации общества.

4. Припреобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят всеправа и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточнымактом.

 

Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в пункт 4 статьи 21 настоящегоФедерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Статья 21. Ликвидация общества

1. Общество можетбыть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексомРоссийской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона иустава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда пооснованиям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидацияобщества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей впорядке правопреемства к другим лицам.

2. В случаедобровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемогообщества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидацииобщества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собраниеакционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации обществаи назначении ликвидационной комиссии.

3. С моментаназначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлениюделами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого обществавыступает в суде.

4. В случае,когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальноеобразование, в состав ликвидационной комиссии включается представительсоответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, илисоответствующего органа местного самоуправления.

 

Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в пункты 4 и 7 статьи 22 настоящегоФедерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Статья 22. Порядок ликвидации общества

1. Ликвидационнаякомиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрацииюридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках дляпредъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требованийкредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения оликвидации общества.

2. В случае,если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательствперед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами всоответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.

3.Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получениюдебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов оликвидации общества.

4. Поокончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссиясоставляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения осоставе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторамитребованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационныйбаланс утверждается общим собранием акционеров.

5. Еслиимеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно дляудовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляетпродажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленномдля исполнения судебных решений.

6. Выплатыкредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационнойкомиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом РоссийскойФедерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная содня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которымпроизводятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточноголиквидационного баланса.

7. Послезавершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляетликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

Статья 23. Распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами

1. Оставшеесяпосле завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого обществараспределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующейочередности:

в первуюочередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены всоответствии со статьей 75 настоящего Федерального закона;

во вторуюочередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов попривилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационнойстоимости по привилегированным акциям;

в третьюочередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества междуакционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированныхакций.

2.Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полногораспределения имущества предыдущей очереди. Выплата обществом определеннойуставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциямопределенного типа осуществляется после полной выплаты определенной уставомобщества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущейочереди.

Еслиимеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но невыплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимостивсем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имуществораспределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированныхакций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Статья 24. Завершение ликвидации общества

Ликвидацияобщества считается завершенной, а общество - прекратившим существование смомента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи вединый государственный реестр юридических лиц.

Глава III. Уставный капитал общества. Акции,облигации и иные эмиссионные ценные бумагиобщества. Чистые активы общества

Статья 25. Уставный капитал и акции общества

1. Уставныйкапитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества,приобретенных акционерами.

Номинальнаястоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.

Уставный капиталобщества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующегоинтересы его кредиторов.

2. Обществоразмещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типовпривилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированныхакций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

При учрежденииобщества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Все акцииобщества являются именными.

3. Если приосуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемыхакционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права наприобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретениеакционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее -дробные акции).

Дробная акцияпредоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акциейсоответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции,которую она составляет.

Для целейотражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенныедробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробноечисло, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробнымчислом.

Дробные акцииобращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две иболее дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и(или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Статья 26. Минимальный уставный капитал общества

Минимальныйуставный капитал открытого общества должен составлять не менее тысячекратнойсуммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом надату регистрации общества, а закрытого общества - не менее стократной суммыминимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на датугосударственной регистрации общества.

Статья 27. Размещенные и объявленные акции общества

1. Уставомобщества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций,приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этимиакциями. Приобретенные и выкупленные обществом акции, а также акции общества,право собственности на которые перешло к обществу в соответствии со статьей 34настоящего Федерального закона, являются размещенными до их погашения.

Уставомобщества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории(типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещеннымакциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Приотсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещатьдополнительные акции.

Уставомобщества могут быть определены порядок и условия размещения обществомобъявленных акций.

2. Решение овнесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с предусмотренныминастоящей статьей положениями об объявленных акциях общества, за исключениемизменений, связанных с уменьшением их количества по результатам размещениядополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

В случаеразмещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определеннойкатегории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должнобыть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срокаобращения этих ценных бумаг.

Общество невправе принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которыемогут быть конвертированы размещенные обществом ценные бумаги.

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

1. Уставныйкапитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акцийили размещения дополнительных акций.

2. Решение обувеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимостиакции принимается общим собранием акционеров.

Решение обувеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акцийпринимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставленоправо принимать такое решение.

Решение советадиректоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капиталаобщества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров(наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров(наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывшихчленов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3.Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределахколичества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решениевопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещениядополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременнос решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях,необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения,или об изменении положений об объявленных акциях.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 4 статьи 28 настоящегоФедерального закона внесены изменения

4. Решением обувеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должныбыть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций ипривилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акцийэтой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций,размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе ценаразмещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, формаоплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могутбыть определены иные условия размещения.

5. Увеличениеуставного капитала общества путем размещения дополнительных акций можетосуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капиталаобщества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только засчет имущества общества.

Сумма, накоторую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, недолжна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммойуставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличенииуставного капитала общества за счет его имущества путем размещениядополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этомкаждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции,которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещениядополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, недопускается.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 155-ФЗ пункт 6 статьи 28 настоящегоФедерального закона изложен в новой редакции

6. Увеличениеуставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путемдополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего болеечем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося вгосударственной или муниципальной собственности, может осуществляться только вслучаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства илимуниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от21 декабря 2001 года N 178-ФЗ "О приватизации государственного имуниципального имущества".

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 29 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 29. Уменьшение уставного капитала общества

1. Обществовправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязаноуменьшить свой уставный капитал.

Уставныйкапитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимостиакций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения частиакций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшениеуставного капитала общества путем приобретения и погашения части акцийдопускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Общество невправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения егоразмер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного всоответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документовдля государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, ав случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязаноуменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрацииобщества.

2. Решение обуменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимостиакций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общегоколичества принимается общим собранием акционеров.

3. Решением обуменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимостиакций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам общества денежныхсредств и (или) передача им принадлежащих обществу эмиссионных ценных бумаг,размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

величина, накоторую уменьшается уставный капитал общества;

категории(типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которуюуменьшается номинальная стоимость каждой акции;

номинальнаястоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

сумма денежныхсредств, выплачиваемая акционерам общества при уменьшении номинальной стоимостикаждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценныхбумаг, передаваемых акционерам общества при уменьшении номинальной стоимостикаждой акции.

Решение обуменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимостиакций общества принимается общим собранием акционеров общества большинством втри четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающихучастие в общем собрании акционеров общества, только по предложению советадиректоров (наблюдательного совета) общества.

Решение обуменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимостиакций общества с передачей акционерам эмиссионных ценных бумаг должнопредусматривать передачу каждому акционеру общества эмиссионных ценных бумагодинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом иколичество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которуюуменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций. В случае, еслиуказанное требование не может быть выполнено, решение общего собранияакционеров, принятое в соответствии с настоящим пунктом, не подлежитисполнению. Если эмиссионными ценными бумагами, приобретаемыми в соответствии снастоящим пунктом акционерами общества, являются акции другого общества,решением об уменьшении уставного капитала общества, принятым в соответствии снастоящим пунктом, в целях выполнения указанного требования могут быть учтенырезультаты консолидации или дробления акций другого общества, не осуществленныена момент принятия этого решения.

Отношениевеличины, на которую уменьшается уставный капитал общества, к размеру уставногокапитала общества до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемыхакционерами общества денежных средств и (или) совокупной стоимостиприобретаемых акционерами общества эмиссионных ценных бумаг к размеру чистыхактивов общества. Стоимость эмиссионных ценных бумаг, принадлежащих обществу, иразмер чистых активов общества определяются по данным бухгалтерского учетаобщества на отчетную дату за последний квартал, предшествующий кварталу, втечение которого советом директоров (наблюдательным советом) общества приняторешение о созыве общего собрания акционеров общества, повестка дня которогосодержит вопрос об уменьшении уставного капитала общества.

Документы длягосударственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества исвязанных с уменьшением его уставного капитала в соответствии с правиламинастоящего пункта, представляются обществом в орган, осуществляющийгосударственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней смомента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества.

Список лиц,имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерамиобщества на основании решения об уменьшении уставного капитала общества путемуменьшения номинальной стоимости акций эмиссионных ценных бумаг, составляетсяна дату государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в уставобщества и связанных с уменьшением его уставного капитала. В случае, еслирешение об уменьшении уставного капитала общества принято с учетом результатовконсолидации или дробления акций другого общества, список лиц, имеющих право наполучение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами общества акцийдругого общества в соответствии с настоящим пунктом, составляется на датугосударственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого общества,размещаемых при консолидации или дроблении. Решение о консолидации илидроблении акций другого общества и решение об уменьшении уставного капитала обществамогут быть приняты одновременно. Для составления указанного списка лицноминальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых онвладеет акциями.

4. Общество невправе принимать решение об уменьшении уставного капитала в соответствии справилами пункта 3 настоящей статьи в следующих случаях:

до моментаполной оплаты всего его уставного капитала;

до моментавыкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75настоящего Федерального закона;

если на день принятиятакого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности(банкротстве) или если указанные признаки появятся у него в результатеосуществляемых в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплатыденежных средств и (или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на деньпринятия такого решения стоимость его чистых активов меньше суммы его уставногокапитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определеннойуставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акцийили станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышениянад номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимостиразмещенных привилегированных акций в результате осуществляемых в соответствиис правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или)отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

до моментаполной выплаты объявленных, но невыплаченных дивидендов, в том численевыплаченных накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям;

в иныхпредусмотренных федеральными законами случаях.

5. Общество невправе выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценныебумаги в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи в следующихслучаях:

если на деньвыплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии сзаконодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) илиесли указанные признаки появятся у него в результате осуществляемых всоответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и(или) отчуждения эмиссионных ценных бумаг;

если на деньвыплаты стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала,резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставомобщества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций илистанет меньше указанной суммы в результате осуществляемых в соответствии справилами пункта 3 настоящей статьи выплаты денежных средств и (или) отчужденияэмиссионных ценных бумаг;

в иныхпредусмотренных федеральными законами случаях.

По прекращенииуказанных в абзацах втором - четвертом настоящего пункта обстоятельств обществообязано выплатить акционерам общества денежные средства и (или) передать имэмиссионные ценные бумаги.

Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставногокапитала общества

1. В течение30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капиталаобщество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала обществаи о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатномиздании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрацииюридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы обществавправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребоватьдосрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества ивозмещения им убытков.

2.Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных суменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличиидоказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящейстатьей.

Статья 31. Права акционеров - владельцев обыкновенных акцийобщества

1. Каждаяобыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковыйобъем прав.

2. Акционеры -владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящимФедеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеровс правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право наполучение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение частиего имущества.

3. Конвертацияобыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги недопускается.

Статья 32. Права акционеров - владельцев привилегированных акцийобщества

1. Акционеры -владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собранииакционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Привилегированныеакции общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковыйобъем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

2. В уставеобщества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость,выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) попривилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационнаястоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальнойстоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимостьпо привилегированным акциям считаются определенными также, если уставомобщества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций,по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендовнаравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставомобщества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждомуиз которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть такжеустановлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставомобщества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждомуиз которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплатыликвидационной стоимости по каждому из них.

 

Уставомобщества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченныйдивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которогоопределен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенногоуставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такойсрок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

3. Уставомобщества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акцийопределенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типовпо требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типав срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на моментпринятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемыхпривилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в томчисле количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иныеусловия конвертации. Изменение указанных положений устава общества послепринятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемыхпривилегированных акций, не допускается.

Конвертацияпривилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций,не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции ипривилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если этопредусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества всоответствии с настоящим Федеральным законом.

4. Акционеры -владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров справом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры -владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голосапри решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений идополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцевпривилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличенияразмера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости,выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а такжепредоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типапреимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимостиакций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, еслиза него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцевголосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, заисключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права покоторым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров владельцевпривилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если дляпринятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосовакционеров.

5. Акционеры -владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда покоторым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивныхпривилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров справом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующегоза годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не былопринято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполнойвыплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров -владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собранииакционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендовв полном размере.

Акционеры -владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют правоучаствовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам егокомпетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собраниемакционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этимакциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не былопринято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Правоакционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типаучаствовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всехнакопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Статья 33. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

1. Обществовправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренныеправовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 2 статьи 33 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Размещениеобществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решениюсовета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотреноуставом общества.

Размещениеобществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собранияакционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества,если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения оразмещении облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции.

Решениесовета директоров (наблюдательного совета) общества о размещении обществомоблигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом)общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров(наблюдательного совета) общества.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ в пункт 3 статьи 33 настоящегоФедерального закона внесены изменения

Федеральным законом от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ вабзац третий пункта 3 статьи 33 настоящего Федерального закона внесеныизменения

3. Облигацияудостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплатуноминальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленныесроки.

В решении овыпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашенияоблигаций.

Выпускоблигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всехвыпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капиталаобщества и (или) величину обеспечения, предоставленного в этих целях обществутретьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами,выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования общества ипри условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за двазавершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусковоблигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральнымизаконами о ценных бумагах.

Общество можетразмещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со срокомпогашения по сериям в определенные сроки.

Погашениеоблигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом всоответствии с решением об их выпуске.

Обществовправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имуществаобщества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целейвыпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Облигациимогут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций обществообязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляетсяобществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации напредъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальнымзаконодательством Российской Федерации.

Обществовправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию ихвладельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определеныстоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены кдосрочному погашению.

4. Общество невправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые вакции общества, если количество объявленных акций общества определенныхкатегорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право наприобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

 

Федеральнымзаконом от 27 февраля 2003 г. N 29-ФЗ в абзац третий пункта 3 статьи 34настоящего Федерального закона внесены изменения

Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг обществапри их размещении

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 34 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Акцииобщества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены втечение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срокне предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно бытьоплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция,принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ееполной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случаенеполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящегопункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствуетнеоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций),переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотреновзыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.

Акции, правособственности на которые перешло к обществу, не предоставляют право голоса, неучитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этомслучае в течение одного года с момента их приобретения общество обязано принятьрешение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставногокапитала на основании решения совета директоров (наблюдательного совета)общества реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости.В случае, если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, этиакции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. Вслучае, если акции не будут реализованы обществом в течение одного года послеих приобретения, общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшениисвоего уставного капитала путем погашения таких акций. Если в предусмотренныенастоящей статьей сроки общество не примет решение об уменьшении своегоуставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрациююридических лиц, либо иные государственные органы или органы местногосамоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставленофедеральными законами, вправе предъявить в суд требование о ликвидацииобщества.

Дополнительныеакции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки,размещаются при условии их полной оплаты.

2. Оплатаакций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении,дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществлятьсяденьгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо инымиправами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при егоучреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций -решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг можетосуществляться только деньгами.

Устав обществаможет содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплаченыакции общества.

3. Денежнаяоценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества,производится по соглашению между учредителями.

При оплатедополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества,вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

При оплатеакций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такогоимущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установленофедеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведеннойучредителями общества и советом директоров (наблюдательным советом) общества,не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 35 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 35. Фонды и чистые активы общества

1. В обществесоздается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но неменее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фондобщества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения имразмера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчисленийпредусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов отчистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фондобщества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигацийобщества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фондне может быть использован для иных целей.

2. Уставомобщества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специальногофонда акционирования работников общества. Его средства расходуютсяисключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этогообщества, для последующего размещения его работникам.

При возмезднойреализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фондаакционирования работников общества, вырученные средства направляются наформирование указанного фонда.

3. Стоимостьчистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке,устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральныморганом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

4. Если поокончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии сгодовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерамобщества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активовобщества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявитьоб уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимостиего чистых активов.

5. Если поокончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии сгодовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерамобщества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активовобщества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указаннойв статье 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять решение освоей ликвидации.

6. Если вслучаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумныйсрок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или оликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения илиисполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган,осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иныегосударственные органы или органы местного самоуправления, которым право напредъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправепредъявить в суд требование о ликвидации общества.

7. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества вправе предложить общему собраниюакционеров уменьшить уставный капитал общества до величины, которая меньшестоимости его чистых активов, если по результатам аудиторской проверкистоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Вэтом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о такомпредложении должно быть принято единогласно всеми членами совета директоров(наблюдательного совета) общества. При этом не учитываются голоса выбывшихчленов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Общество обязаноуменьшить уставный капитал в разумный срок после принятия общим собраниемакционеров решения об уменьшении уставного капитала большинством в три четвертиголосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров.

8. Если вслучае, предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи, общество в разумный срок неуменьшит свой уставный капитал, орган, осуществляющий государственнуюрегистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органыместного самоуправления, которым федеральными законами предоставлено право напредъявление требования обязать общество уменьшить размер его уставногокапитала, вправе предъявить в суд такое требование.

Глава IV. Размещение обществом акций и иныхэмиссионных ценных бумаг

Статья 36. Цена размещения акций общества

1. Оплатаакций общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниженоминальной стоимости этих акций.

Оплатадополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляетсяпо цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества всоответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже ихноминальной стоимости.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 2 статьи 36 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Ценаразмещения дополнительных акций лицам,осуществляющим преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения иным лицам,но не более чем на 10 процентов.

Размервознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акцийобщества посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещенияакций.

Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумагобщества

1. Порядокконвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества устанавливается:

уставомобщества - в отношении конвертации привилегированных акций;

решением овыпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций,эмиссионных ценных бумаг.

Размещениеакций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого дляконвертации в них размещенных обществом конвертируемых акций и иных эмиссионныхценных бумаг общества, проводится только путем такой конвертации.

2. Условия ипорядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества при егореорганизации определяются соответствующими решениями и договорами всоответствии с настоящим Федеральным законом.

Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг

1. Оплатаэмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством подписки,осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемыхпосредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимостиакций, в которые конвертируются такие ценные бумаги.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 2 статьи 38 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Ценаразмещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам, осуществляющим преимущественное правоприобретения таких ценных бумаг,может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размервознаграждения посредника, участвующего в размещении эмиссионных ценных бумагпосредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этихценных бумаг.

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионныхценных бумаг общества

1. Обществовправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценныхбумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставногокапитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещениедополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Открытоеобщество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества,конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограниченавозможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.

Закрытоеобщество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумагобщества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или инымобразом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

3. Размещениеакций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредствомзакрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеровоб увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций(о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции),принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующихакций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимостьбольшего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставомобщества.

4. Размещениепосредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентовранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общегособрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров -владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения непредусмотрена уставом общества.

Размещениепосредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионныхценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющиеболее 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется толькопо решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четвертиголосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятияэтого решения не предусмотрена уставом общества.

5. Размещениеобществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется всоответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в статью 40 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций иэмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции

1. Акционерыобщества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредствомоткрытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащихим акций этой категории (типа).

Настоящийпункт не распространяется на общества с одним акционером.

Акционерыобщества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании повопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценныхбумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретениядополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональномколичеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право нераспространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки толькосреди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целоечисло размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующейкатегории (типа).

2. Еслирешение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций иэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается общим собраниемакционеров общества, список лиц, имеющих преимущественное право приобретениядополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления спискалиц, имеющих право на участие в таком общем собрании акционеров. В иных случаяхсписок лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций иэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основанииданных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием дляразмещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции. Для составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретениядополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых онвладеет акциями.

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ статья 41 настоящего Федеральногозакона изложена в новой редакции

Статья 41. Порядок осуществления преимущественного праваприобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции

1. Лица,имеющие преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионныхценных бумаг, конвертируемых в акции, должны быть уведомлены о возможностиосуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального законапреимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим Федеральнымзаконом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Уведомлениедолжно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценныхбумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения ценыразмещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения ценыразмещения при осуществлении преимущественного права приобретения), порядкеопределения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждое лицо,имеющее преимущественное право их приобретения, порядке, в котором заявлениятаких лиц о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции, должны быть поданы в общество, и сроке, в течение которого такиезаявления должны поступить в общество (далее - срок действия преимущественногоправа).

2. Срокдействия преимущественного права не может быть менее 45 дней с моментанаправления (вручения) или опубликования уведомления, если иной срок непредусмотрен настоящим пунктом.

Если порядокопределения цены размещения, установленный решением, являющимся основанием дляразмещения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции, предусматривает определение цены размещения после окончания срокадействия преимущественного права, такой срок не может быть менее 20 дней смомента направления (вручения) или опубликования уведомления. В этом случаеуведомление должно содержать сведения о сроке оплаты ценных бумаг, который неможет быть менее пяти рабочих дней с момента раскрытия информации о ценеразмещения.

3. Лицо,имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионныхценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществитьсвое преимущественное право путем подачи в общество письменного заявления оприобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.Заявление должно содержать имя (наименование) подавшего его лица, указание местаего жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг.

К заявлению оприобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, долженбыть приложен документ об их оплате, за исключением случая, предусмотренногоабзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

Если решение,являющееся основанием для размещения дополнительных акций и эмиссионных ценныхбумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату неденежнымисредствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения такихценных бумаг, вправе по своему усмотрению оплатить их денежными средствами.

4. Общество невправе до окончания срока действия преимущественного права размещатьдополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции,лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Глава V. Дивиденды общества

Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов

1.Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцевфинансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное неустановлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении)дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцевфинансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончаниясоответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциямкаждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а вслучаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

 

Федеральным законом от 6 апреля 2004г. N 17-ФЗ пункт 2 статьи 42 настоящего Федерального закона изложен в новойредакции, вступающей в силу с 1 июля 2004 г.

 

2. Источником выплаты дивидендов является прибыльобщества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыльобщества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Дивиденды попривилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счетранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

3.Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размередивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общимсобранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованногосоветом директоров (наблюдательным советом) общества.

4.Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решениемобщего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставомобщества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не долженпревышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Списоклиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления спискалиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на которомпринимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составлениясписка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акцийпредставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 43. Ограничения на выплату дивидендов

1. Общество невправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полнойоплаты всего уставного капитала общества;

до выкупа всехакций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 настоящегоФедерального закона;

если на деньпринятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации онесостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у обществав результате выплаты дивидендов;

если на деньпринятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определеннойуставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либостанет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иныхслучаях, предусмотренных федеральными законами.

2.Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в томчисле дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцевфинансового года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размердивидендов по которым не определен, если не принято решение о выплате в полномразмере дивидендов (в том числе накопленных дивидендов по кумулятивнымпривилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размердивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,девяти месяцев финансового года) по которым определен уставом общества.

3. Общество невправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированнымакциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставомобщества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе ополной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированнымакциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество вочередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

4. Общество невправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на деньвыплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности(банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результатевыплаты дивидендов;

если на деньвыплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала,резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставомобщества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либостанет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

в иныхслучаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращенииуказанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерамобъявленные дивиденды.

Глава VI. Реестр акционеров общества

Статья 44. Реестр акционеров общества

1. В реестреакционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице,количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждогозарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актамиРоссийской Федерации.

2. Обществообязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества всоответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственнойрегистрации общества.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 3 статьи 44 настоящегоФедерального закона внесены изменения

3. Держателемреестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В обществе счислом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен бытьрегистратор.

4. Общество,поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, неосвобождается от ответственности за его ведение и хранение.

5. Лицо,зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременноинформировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. Вслучае непредставления им информации об изменении своих данных общество ирегистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 45. Внесение записи в реестр акционеров общества

Федеральнымзаконом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ пункт 1 статьи 45 настоящегоФедерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2006г.

1. Внесение записи в реестр акционеров обществаосуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или впредусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц непозднее трех дней с момента представления документов, предусмотренныхнормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовымиактами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесениязаписи в реестр акционеров общества.

2. Отказ отвнесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключениемслучаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказаот внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра непозднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестракционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированноеуведомление об отказе от внесения записи.

Отказ отвнесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решениюсуда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестрсоответствующую запись.

Статья 46. Выписка из реестра акционеров общества

Держательреестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателяакций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестраакционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Глава VII. Общее собрание акционеров

Статья 47. Общее собрание акционеров

1. Высшиморганом управления общества является общее собрание акционеров.

Обществообязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общеесобрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но неранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончанияфинансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросыоб избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионнойкомиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы,предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федеральногозакона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общегособрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеровявляются внеочередными.

2.Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом требования кпорядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут бытьустановлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

3. В обществе,все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения повопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаютсяэтим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положениянастоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общегособрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихсясроков проведения годового общего собрания акционеров.

Статья 48. Компетенция общего собрания акционеров

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 48 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Ккомпетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесениеизменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новойредакции;

2)реорганизация общества;

3) ликвидацияобщества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного иокончательного ликвидационных балансов;

4) определениеколичественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества,избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определениеколичества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,предоставляемых этими акциями;

6) увеличениеуставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций илипутем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии снастоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путемразмещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества;

7) уменьшениеуставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путемприобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, атакже путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образованиеисполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, еслиуставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества;

9) избраниечленов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение ихполномочий;

10)утверждение аудитора общества;

10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатампервого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовойбухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетовприбылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числевыплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной вкачестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцевфинансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

12)определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) избраниечленов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

14) дроблениеи консолидация акций;

15) принятиерешений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящегоФедерального закона;

16) принятиерешений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79настоящего Федерального закона;

17)приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом;

18) принятиерешения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иныхобъединениях коммерческих организаций;

19)утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

20) решениеиных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. Вопросы,отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы нарешение исполнительному органу общества.

Вопросы,отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы нарешение совету директоров (наблюдательному совету) общества, за исключением вопросов,предусмотренных настоящим Федеральным законом.

3. Общеесобрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, неотнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

1. Заисключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса наобщем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры -владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры -владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом.

Голосующейакцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция,предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса,поставленного на голосование.

2. Решениеобщего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование,принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акцийобщества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящимФедеральным законом не установлено иное.

Подсчетголосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование,правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенныхи привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциямсовместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

3. Решение повопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящегоФедерального закона, принимается общим собранием акционеров только попредложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное неустановлено уставом общества.

4. Решение повопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта 1 статьи 48 настоящегоФедерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в тричетверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участиев общем собрании акционеров.

5. Порядокпринятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собранияакционеров устанавливается уставом общества или внутренними документамиобщества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

6. Общеесобрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным вповестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

7. Акционер вправеобжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушениемтребований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РоссийскойФедерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общемсобрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указаннымрешением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может бытьподано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или долженбыл узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств делаоставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не моглоповлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являютсясущественными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 49 настоящего Федеральногозакона дополнена пунктом 8

8. Решение покаждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечениикоторого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срокапрекращается с момента:

государственнойрегистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в формеразделения, - для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества вформе разделения;

внесения вединый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельностиприсоединяемого общества - для решения общего собрания акционеров ореорганизации общества в форме присоединения;

государственнойрегистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, - длярешения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния,выделения или преобразования;

государственнойрегистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения общегособрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличенияноминальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения общегособрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшенияноминальной стоимости акций либо решения общего собрания акционеров о дробленииили консолидации акций;

приобретенияхотя бы одной акции - для решения общего собрания акционеров об уменьшенииуставного капитала общества путем приобретения обществом части собственныхакций в целях сокращения их общего количества либо путем погашенияприобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общегособрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может бытьпредусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению вотношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственнаярегистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случаереорганизация общества в форме выделения считается завершенной с моментагосударственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящимпунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочногоголосования

1. Решениеобщего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания(совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня ипринятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведениязаочного голосования.

2. Общеесобрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании советадиректоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренныеподпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не можетпроводиться в форме заочного голосования.

Статья 51. Право на участие в общем собрании акционеров

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в пункт 1 статьи 51 настоящегоФедерального закона внесены изменения

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 51 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Список лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основанииданных реестра акционеров общества. В случае, если в отношении обществаиспользуется специальное право на участие Российской Федерации, субъектаРоссийской Федерации или муниципального образования в управлении указаннымобществом ("золотая акция"), в этот список включаются такжепредставители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации илимуниципального образования.

Датасоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общегособрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 85 дней до датыпроведения общего собрания акционеров.

В случаепроведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого иголосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацемвторым пункта 1 статьи 58 настоящегоФедерального закона, дата составления списка лиц, имеющих право на участие вобщем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собранияакционеров.

2. Длясоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых онвладеет акциями, на дату составления списка.

3. Список лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя(наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации,данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым онообладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должнынаправляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени дляголосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней дляголосования, и отчет об итогах голосования.

4. Список лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществомдля ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих неменее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адресфизических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласияэтих лиц.

По требованиюлюбого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставитьему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно невключено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

5. Изменения всписок лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могутвноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных вуказанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенныхпри его составлении.

Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 52 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Сообщение опроведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка днякоторого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 днейдо даты его проведения.

В случаях,предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона,сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно бытьсделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В указанныесроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направленокаждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрениной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждомуиз указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества,опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании,определенном уставом общества.

Обществовправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собранияакционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

2. В сообщениио проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

полноефирменное наименование общества и место нахождения общества;

формапроведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место,время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии спунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могутбыть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направлятьсязаполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров вформе заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования ипочтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

датасоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестка дняобщего собрания акционеров;

порядок ознакомленияс информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке кпроведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с нейможно ознакомиться.

3. Кинформации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право научастие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общегособрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в томчисле заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) обществапо результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате(кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательныйсовет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссиюобщества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проектустава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества,проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы),предусмотренная уставом общества.

Переченьдополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам,имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке кпроведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральныморганом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация(материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случаепроведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос ореорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собранияакционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общемсобрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органаобщества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общегособрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступналицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время егопроведения.

Обществообязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собранииакционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществомза предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. В случае,если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом являетсяноминальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеровнаправляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющихправо на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, покоторому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров.В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направленономинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентовв порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерацииили договором с клиентом.

Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

1. Акционеры(акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентовголосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общегособрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательныйсовет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию(ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышатьколичественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должностьединоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить вобщество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, еслиуставом общества не установлен более поздний срок.

 

Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ впункт 2 статьи 53 настоящего Федерального закона внесены изменения

 

2. В случаеесли предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеровсодержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета)общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцамине менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложитькандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества,число которых не может превышать количественный состав совета директоров(наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить вобщество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общегособрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

3. Предложениео внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение овыдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени(наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории(типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 4 статьи 53 настоящегоФедерального закона внесены изменения

4. Предложениео внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержатьформулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижениикандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и(или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименованиеоргана, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем,предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение овнесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержатьформулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

5. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившиепредложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собранияакционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пятидней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повесткудня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежатвключению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующийорган общества, за исключением случаев, если:

акционерами(акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры(акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящейстатьи количества голосующих акций общества;

предложение несоответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос,предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества,не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящегоФедерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

6.Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества оботказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собранияакционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам всоответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшимвопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

Решение советадиректоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении вопроса вповестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур дляголосования по выборам в соответствующий орган общества, а также уклонениесовета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия решения могутбыть обжалованы в суд.

7. Советдиректоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения вформулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общегособрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимовопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеровакционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия илинедостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образованиясоответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) обществавправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы иликандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 53 настоящего Федеральногозакона дополнена пунктом 8

8. В случае,если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос ореорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос обизбрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемогопутем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер илиакционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентовголосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в советдиректоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальныйисполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, числокоторых не может превышать количественный состав соответствующего органа,указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества всоответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинутькандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемогообщества.

В случае, еслипредлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос ореорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся всовокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акцийреорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в советдиректоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в формеслияния общества, число которых не может превышать число избираемыхсоответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета)создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собранияакционеров общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения овыдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чемза 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемогообщества.

Решение овключении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательнымсоветом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиальногоисполнительного органа, ревизионной комиссии или решения об утвержденииревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличногоисполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации вформе слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в тричетверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета)реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов советадиректоров (наблюдательного совета) этого общества.

Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров

1. Приподготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров(наблюдательный совет) общества определяет:

формупроведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место,время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии спунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могутбыть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направлятьсязаполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров вформе заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования ипочтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

датусоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дняобщего собрания акционеров;

порядоксообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

переченьинформации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведениюобщего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текстбюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

2. В повесткудня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросыоб избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионнойкомиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы,предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федеральногозакона.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в статью 55 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Федеральнымзаконом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ в статью 55 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров

1.Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров(наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы,требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а такжеакционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентовголосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыввнеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии(ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихсявладельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляетсясоветом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, еслифункции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общеесобрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров потребованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, ккомпетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведенииобщего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2.Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионнойкомиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера),являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества,должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования опроведении внеочередного общего собрания акционеров.

Еслипредлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержитвопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней смомента представления требования о проведении внеочередного общего собранияакционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

3. В случаях,когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона советдиректоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведениивнеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеровдолжно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведениисоветом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок непредусмотрен уставом общества.

В случаях,когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров(наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведениивнеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров(наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно бытьпроведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советомдиректоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок непредусмотрен уставом общества.

4. Втребовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны бытьсформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. Втребовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могутсодержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а такжепредложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, еслитребование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержитпредложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяютсясоответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Советдиректоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения вформулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам иизменять предложенную форму проведения внеочередного общего собранияакционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества,аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менеечем 10 процентов голосующих акций общества.

5. В случае,если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит отакционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров(акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории(типа) принадлежащих им акций.

Требование осозыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом),требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течениепяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора)общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцамине менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередногообщего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) обществадолжно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеровлибо об отказе в его созыве.

Решение оботказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованиюревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акцийобщества, может быть принято в случае, если:

не соблюденустановленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящегоФедерального закона порядок предъявлениятребования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры(акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, неявляются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количестваголосующих акций общества;

ни один извопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общегособрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствуеттребованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов РоссийскойФедерации.

7. Решениесовета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередногообщего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созывенаправляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с моментапринятия такого решения.

Решение советадиректоров (наблюдательного совета) общества об отказе в созыве внеочередногообщего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

8. В случае,если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советомдиректоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созывевнеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в егосозыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами илицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередноеобщее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральнымзаконом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собранияакционеров.

В этом случаерасходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут бытьвозмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Статья 56. Счетная комиссия

1. В обществес числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создаетсясчетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждаетсяобщим собранием акционеров.

В обществе,держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть порученовыполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров -владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняетрегистратор.

2. В составесчетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могутвходить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, членыревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительногооргана общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющаяорганизация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на этидолжности.

3. В случае,если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов сталоменее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трехчленов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может бытьпривлечен регистратор.

4. Счетнаякомиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собранииакционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы,возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голосана общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым наголосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеровна участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени дляголосования.

Статья 57. Порядок участия акционеров в общем собранииакционеров

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 57 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Право научастие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и черезсвоего представителя.

Акционервправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеровили лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представительакционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями,основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на тогосударственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности,составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержатьсведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данныедокумента, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата иместо его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица -наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должнабыть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

2. В случаепередачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие вобщем собрании акционеров, и до даты проведения общего собрания акционеровлицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность наголосование или голосовать на общем собрании в соответствии с указаниямиприобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующемуслучаю передачи акции.

3. В случае,если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, топравомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по ихусмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общимпредставителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащимобразом оформлены.

Статья 58. Кворум общего собрания акционеров

1. Общеесобрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участиеакционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенныхголосующих акций общества.

Принявшимиучастие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиесядля участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух днейдо даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общемсобрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаютсяакционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

2. Еслиповестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование покоторым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума дляпринятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствиекворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляетсяодним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам,голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятиякоторого кворум имеется.

3. При отсутствиикворума для проведения годового общего собрания акционеров должно бытьпроведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Приотсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеровможет быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткойдня.

Повторноеобщее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участиеакционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосовразмещенных голосующих акций общества. Уставом общества с числом акционеровболее 500 тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведенияповторного общего собрания акционеров.

Сообщение опроведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствиис требованиями статьи 52 настоящего Федерального закона. При этом положенияабзаца второго пункта 1 статьи 52 настоящего Федерального закона неприменяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосованияпри проведении повторного общего собрания акционеров осуществляются всоответствии с требованиями статьи 60 настоящего Федерального закона.

4. Припроведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней посленесостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие вобщем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевшихправо на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

Статья 59. Голосование на общем собрании акционеров

Голосование наобщем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующаяакция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивногоголосования в случае, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Статья 60. Бюллетень для голосования

1. Голосованиепо вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществлятьсябюллетенями для голосования.

Голосование повопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров -владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повесткидня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования,осуществляются только бюллетенями для голосования.

2. Бюллетеньдля голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному всписке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю),зарегистрировавшемуся для участия в общем собрании акционеров, за исключениемслучаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведенииобщего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общегособрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматриваетобязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собранияакционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен подроспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общемсобрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собранияакционеров.

Направление бюллетенядля голосования осуществляется заказным письмом, если уставом общества непредусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования.

Уставомобщества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотреноопубликование в указанный срок бланков бюллетеней для голосования в доступномдля всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

3. Припроведении общего собрания акционеров, за исключением общего собранияакционеров, проводимого в форме заочного голосования, в обществах,осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или опубликование их бланков всоответствии с пунктом 2 настоящей статьи, лица, включенные в список лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправепринять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени вобщество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосованияучитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученнымиобществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собранияакционеров.

4. В бюллетенедля голосования должны быть указаны:

полноефирменное наименование общества и место нахождения общества;

формапроведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, времяпроведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии спунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени могут быть направлены вобщество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени,либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочногоголосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес,по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировкирешений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которомуосуществляется данным бюллетенем;

вариантыголосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками"за", "против" или "воздержался";

упоминание отом, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случаеосуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования долженсодержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

Статья 61. Подсчет голосов при голосовании, осуществляемомбюллетенями для голосования

Приголосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голосапо тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможныхвариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушениемвышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса посодержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае, еслибюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных наголосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного илинескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосованиянедействительным в целом.

Статья 62. Протокол и отчет об итогах голосования

1. По итогамголосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования,подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытияобщего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведенииобщего собрания акционеров в форме заочного голосования.

2. Послесоставления протокола об итогах голосования и подписания протокола общегособрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией исдаются в архив общества на хранение.

3. Протокол обитогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

4. Решения,принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются наобщем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, илидоводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосованияв форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке,предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Статья 63. Протокол общего собрания акционеров

1. Протоколобщего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытияобщего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываютсяпредседательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собранияакционеров.

2. В протоколеобщего собрания акционеров указываются:

место и времяпроведения общего собрания акционеров;

общееколичество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акцийобщества;

количествоголосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

председатель(президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколеобщего собрания акционеров общества должны содержаться основные положениявыступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним,решения, принятые собранием.

Глава VIII. Совет директоров (наблюдательныйсовет) общества и исполнительный органобщества

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

1. Совет директоров(наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностьюобщества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральнымзаконом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществе счислом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав обществаможет предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательногосовета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав обществадолжен содержать указание об определенном лице или органе общества, ккомпетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собранияакционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решениюобщего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета)общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиватьсявознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением имифункций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размерытаких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собранияакционеров.

Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательногосовета) общества

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 65 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Вкомпетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решениевопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов,отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собранияакционеров.

К компетенциисовета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующиевопросы:

1) определениеприоритетных направлений деятельности общества;

2) созывгодового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев,предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

3) утверждениеповестки дня общего собрания акционеров;

4) определениедаты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собранииакционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров(наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VIIнастоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общегособрания акционеров;

5) увеличениеуставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций впределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставомобщества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к егокомпетенции;

6) размещениеобществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренныхнастоящим Федеральным законом;

7) определениецены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценныхбумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

8)приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг вслучаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

9) образованиеисполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, еслиуставом общества это отнесено к его компетенции;

10)рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору)общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услугаудитора;

11)рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12)использование резервного фонда и иных фондов общества;

13)утверждение внутренних документов общества, за исключением внутреннихдокументов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом ккомпетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документовобщества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенцииисполнительных органов общества;

14) созданиефилиалов и открытие представительств общества;

15) одобрениекрупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х настоящего Федеральногозакона;

16) одобрениесделок, предусмотренных главой XI настоящего Федерального закона;

17)утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжениедоговора с ним;

17.1) принятиерешений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (заисключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящегоФедерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенцииисполнительных органов общества;

18) иныевопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

2. Вопросы,отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

Федеральным законом от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ встатью 66 настоящего Федерального закона внесены изменения

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета)общества

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 66 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собраниемакционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставомобщества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Еслигодовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленныепунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия советадиректоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключениемполномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собранияакционеров.

Лица,избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могутпереизбираться неограниченное число раз.

По решениюобщего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров(наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

Избраниечленов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путемреорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой IIнастоящего Федерального закона.

2. Членомсовета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическоелицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не бытьакционером общества.

Членыколлегиального исполнительного органа общества не могут составлять более однойчетвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может бытьодновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. Количественный состав совета директоров(наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решениемобщего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

Для общества счислом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячиколичественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества неможет быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцевголосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов.

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательногосовета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

Прикумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру,умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров(наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные такимобразом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя иболее кандидатами.

Избранными всостав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты,набравшие наибольшее число голосов.

Статья 67. Председатель совета директоров (наблюдательногосовета) общества

1.Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избираетсячленами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числабольшинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательногосовета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Советдиректоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбратьсвоего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров(наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

2.Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества организует егоработу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) обществаи председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотреноуставом общества.

3. В случаеотсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества егофункции осуществляет один из членов совета директоров (наблюдательного совета)общества по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

 

Федеральнымзаконом от 2 декабря 2004 г. N 153-ФЗ статья 68 настоящего Федеральногозакона дополнена пунктом 5

Статья 68. Заседание совета директоров (наблюдательного совета)общества

1. Заседаниесовета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем советадиректоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, потребованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионнойкомиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органаобщества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва ипроведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) обществаопределяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом иливнутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета приопределении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения членасовета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего назаседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повесткидня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества заочным голосованием.

2. Кворум дляпроведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) обществаопределяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числаизбранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае,когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) обществастановится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров(наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведениивнеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава советадиректоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены советадиректоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только осозыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

3. Решения назаседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаютсябольшинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества,принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставомобщества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва ипроведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), непредусмотрено иное. При решении вопросов на заседании совета директоров(наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров(наблюдательного совета) общества обладает одним голосом.

Передача праваголоса членом совета директоров (наблюдательного совета) общества иному лицу, втом числе другому члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, недопускается.

Уставомобщества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя советадиректоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров(наблюдательного совета) общества.

4. Назаседании совета директоров (наблюдательного совета) общества ведется протокол.

Протоколзаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется непозднее трех дней после его проведения.

В протоколезаседания указываются:

место и времяего проведения;

лица,присутствующие на заседании;

повестка днязаседания;

вопросы,поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятыерешения.

Протоколзаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписываетсяпредседательствующим на заседании, который несет ответственность заправильность составления протокола.

5. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества, неучаствовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советомдиректоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка,установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами РоссийскойФедерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение вслучае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такоезаявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда членсовета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнатьо принятом решении.

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличныйисполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

1. Руководствотекущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительныморганом общества (директором, генеральным директором) или единоличнымисполнительным органом общества (директором, генеральным директором) иколлегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету)общества и общему собранию акционеров.

Уставомобщества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиальногоисполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа.В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органаобщества (директора, генерального директора), осуществляет также функциипредседателя коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции).

По решениюобщего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органаобщества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющейорганизации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение опередаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющейорганизации или управляющему принимается общим собранием акционеров только попредложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. Ккомпетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководстватекущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных ккомпетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательногосовета) общества.

Исполнительныйорган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров исовета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличныйисполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенностидействует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершаетсделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания,обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 3 статьи 69 настоящегоФедерального закона внесены изменения

3. Образованиеисполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочийосуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решениеэтих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательногосовета) общества.

Права иобязанности единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), управляющей организации или управляющего поосуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящимФедеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором,заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписываетсяпредседателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом,уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношениямежду обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором,генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органаобщества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации отруде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящегоФедерального закона.

Совмещениелицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества(директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительногооргана общества (правления, дирекции) должностей в органах управления другихорганизаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательногосовета) общества.

Общество,полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющейорганизации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себягражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего всоответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодексаРоссийской Федерации.

4. Общеесобрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесеноуставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращенииполномочий единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принятьрешение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации илиуправляющего.

В случае, еслиобразование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенциисовета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое времяпринять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительногооргана общества (директора, генерального директора), членов коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новыхисполнительных органов.

В случае, еслиобразование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставомобщества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательногосовета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличногоисполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставомобщества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательногосовета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющейорганизации или управляющего. Одновременно с указанными решениями советдиректоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение обобразовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеровдля решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличногоисполнительного органа общества (директора, генерального директора) илиуправляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличногоисполнительного органа общества (директора, генерального директора) или опередаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора) управляющей организации или управляющему.

В случае, еслиобразование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров иединоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) илиуправляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности,совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение обобразовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора,генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеровдля решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличногоисполнительного органа общества (директора, генерального директора) илиуправляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительногооргана общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органаобщества управляющей организации или управляющему.

Все указанныев абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаютсябольшинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательногосовета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества.

Временныеисполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностьюобщества в пределах компетенции исполнительных органов общества, есликомпетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставомобщества.

Статья 70. Коллегиальный исполнительный орган общества(правление, дирекция)

1. Коллегиальныйисполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основанииустава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннегодокумента общества (положения, регламента или иного документа), в которомустанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а такжепорядок принятия решений.

2. Кворум дляпроведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества идолжен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции). В случае, есликоличество членов коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, советдиректоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение обобразовании временного коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеровдля избрания коллегиального исполнительного органа общества (правлениядирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к егокомпетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества (правление,дирекцию).

На заседанииколлегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведетсяпротокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции) предоставляется членам совета директоров (наблюдательногосовета) общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору обществапо их требованию.

Проведениезаседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции)организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органаобщества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы отимени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органаобщества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества всоответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

Передача праваголоса членом коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительногооргана общества (правления, дирекции), не допускается.

Федеральнымзаконом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ в статью 71 настоящего Федеральногозакона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2006 г.

Статья 71. Ответственность членов совета директоров(наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества(директора, генерального директора) и (или) членов коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацииили управляющего

1. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительныйорган общества (директор, генеральный директор), временный единоличныйисполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий приосуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать винтересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношенииобщества добросовестно и разумно.

2. Членысовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительныйорган общества (директор, генеральный директор), временный единоличныйисполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий,несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу ихвиновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности неустановлены федеральными законами.

Члены советадиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный органобщества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительныйорган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несутответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные ихвиновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акцийоткрытого общества, предусмотренный главой XI.1 настоящего Федерального закона.

При этом всовете директоров (наблюдательном совете) общества, коллегиальномисполнительном органе общества (правлении, дирекции) не несут ответственностьчлены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу илиакционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. Приопределении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательногосовета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генеральногодиректора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества(правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должныбыть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иныеобстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае,если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несутнесколько лиц, их ответственность перед обществом, а в случае,предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи, перед акционером является солидарной.

5. Обществоили акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентомразмещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском кчлену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличномуисполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временномуединоличному исполнительному органу общества (директору, генеральномудиректору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления,дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещениипричиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2настоящей статьи.

Общество или акционервправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательногосовета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору,генеральному директору), временному единоличному исполнительному органуобщества (директору, генеральному директору), члену коллегиальногоисполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и куправляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков вслучае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

6.Представители государства или муниципального образования в совете директоров(наблюдательном совете) открытого общества несут предусмотренную настоящейстатьей ответственность наряду с другими членами совета директоров(наблюдательного совета) открытого общества.

Глава IX. Приобретение и выкуп обществомразмещенных акций

Статья 72. Приобретение обществом размещенных акций

1. Обществовправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеровоб уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенныхакций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставомобщества.

Общество невправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путемприобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества,если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет нижеминимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральнымзаконом.

2. Общество,если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции порешению общего собрания акционеров или по решению совета директоров(наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом обществасовету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятиятакого решения.

Общество невправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальнаястоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентовот уставного капитала общества.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 3 статьи 72 настоящегоФедерального закона внесены изменения

3. Акции,приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционероврешения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций вцелях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции,приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, непредоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним неначисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене нениже их рыночной стоимости не позднееодного года с даты их приобретения. В противном случае общее собраниеакционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала обществапутем погашения указанных акций.

4. Решением оприобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций,количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), ценаприобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которогоосуществляется приобретение акций.

Если иное неустановлено уставом общества, оплата акций при их приобретении осуществляетсяденьгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не можетбыть меньше 30 дней. Цена приобретения обществом акций определяется всоответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Каждыйакционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение оприобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а обществообязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношениикоторых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количествоакций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленныхнастоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленнымтребованиям.

5. Не позднеечем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретениеакций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенныхкатегорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должносодержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

Статья 73. Ограничения на приобретение обществом размещенныхакций

1. Общество невправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

до полнойоплаты всего уставного капитала общества;

если на моментих приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности(банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результатеприобретения этих акций;

если на моментих приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определеннойуставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либостанет меньше их размера в результате приобретения акций.

2. Общество невправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акцийопределенного типа:

до полнойоплаты всего уставного капитала общества;

если на моментих приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) всоответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности(банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результатеприобретения этих акций;

если на моментих приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставногокапитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определеннойуставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцыкоторых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимостиперед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либостанет меньше их размера в результате приобретения акций.

3. Общество невправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций,требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 76 настоящегоФедерального закона.

Статья 74. Консолидация и дробление акций общества

1. По решениюобщего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенныхакций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в однуновую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятсясоответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количестваразмещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).

2. По решениюобщего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенныхакций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в двеили более акций общества той же категории (типа). При этом в устав обществавносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости иколичества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории(типа).

Статья 75. Выкуп акций обществом по требованию акционеров

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 75 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Акционеры -владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или частипринадлежащих им акций в случаях:

реорганизацииобщества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которойпринимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения оего реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия вголосовании по этим вопросам;

внесенияизменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новойредакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятиясоответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

2. Списокакционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций,составляется на основании данных реестра акционеров общества на деньсоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии снастоящим Федеральным законом может повлечь возникновение права требоватьвыкупа акций.

3. Выкуп акцийобществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна бытьопределена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действийобщества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 76 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 76. Порядок осуществления акционерами права требоватьвыкупа обществом принадлежащих им акций

1. Обществообязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупаобществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

2. Сообщениеакционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня котороговключает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящимФедеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществомакций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

3. Требованиеакционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме вобщество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количестваакций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица, равнокак и его представителя, на требовании акционера о выкупе принадлежащих емуакций и на отзыве указанного требования должна быть удостоверена нотариальноили держателем реестра акционеров общества.

Требованияакционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществуне позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собраниемакционеров.

С моментаполучения обществом требования акционера о выкупе принадлежащих ему акций домомента внесения в реестр акционеров общества записи о переходе права собственностина выкупаемые акции к обществу или до момента отзыва акционером требования овыкупе этих акций акционер не вправе совершать связанные с отчуждением илиобременением этих акций сделки с третьими лицами, о чем держателем указанногореестра вносится соответствующая запись в реестр акционеров общества. Отзывакционером требования о выкупе принадлежащих ему акций должен поступить вобщество в течение срока, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта.

4. Поистечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, обществообязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, втечение 30 дней.

Советдиректоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дняпринятия соответствующего решения общим собранием акционеров обществаутверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупепринадлежащих им акций.

Держательреестра акционеров общества вносит в этот реестр записи о переходе правасобственности на выкупаемые акции к обществу на основании утвержденного советомдиректоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявленияакционером или акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций и наосновании требований акционера или акционеров о выкупе принадлежащих им акций,а также документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплатеденежных средств акционеру или акционерам, предъявившим требования о выкупепринадлежащих им акций.

5. Выкупобществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведенииобщего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которымможет в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновениеправа требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемыхобществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистыхактивов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение уакционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае,если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе,превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетомустановленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорциональнозаявленным требованиям.

6. Акции,выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции непредоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним неначисляются дивиденды. Указанные акции должны быть реализованы по цене не нижеих рыночной стоимости не позднее чем через один год со дня перехода правасобственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собраниеакционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала обществапутем погашения указанных акций.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в статью 77 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества

1. В случаях,когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка)имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумагобщества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета)общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Если лицо,заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена(денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательнымсоветом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета)общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершениисделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка)имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными всовершении сделки.

В случае, есликоличество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворумадля проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или)если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являютсянезависимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может бытьопределена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.

2. Дляопределения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимыйоценщик.

Привлечениенезависимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательнымдля определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций всоответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иныхслучаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В случаеопределения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и ценапредложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечениенезависимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости такихценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса ицена предложения.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 3 статьи 77 настоящегоФедерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2007 г

3. В случае,если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций обществаявляются государство и (или) муниципальное образование и определение цены(денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества,цены выкупа акций общества (далее - цена объектов) в соответствии с настоящейстатьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества,обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти,уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченныйорган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решенииоб определении цены объектов.

Вуполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятиясоветом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определениицены объектов, представляются:

копия решениясовета директоров (наблюдательного совета) общества об определении ценыобъектов;

копия отчетаоценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектовв соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иныхслучаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик;

иные документы(копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленнуюобществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если всоответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не являетсяобязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов.

Уполномоченныйорган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов,вправе направить в общество мотивированное заключение.

Уполномоченныйорган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку насоответствие:

отчета обоценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству обоценочной деятельности;

решения советадиректоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектовсложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если всоответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не являетсяобязательным.

Мотивированноезаключение уполномоченного органа направляется в:

общество вслучае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов,определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества всоответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночнымценам на аналогичные объекты. В случае получения такого заключения советдиректоров (наблюдательный совет) общества принимает решение об отказе отсовершения сделки или принимает решение об определении цены объектов собязательным привлечением оценщика и соблюдением порядка, установленногонастоящей статьей;

саморегулируемуюорганизацию оценщиков, членом которой является оценщик, осуществивший оценку, вслучае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии отчета обоценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству обоценочной деятельности для проведения саморегулируемой организацией экспертизысоответствующего отчета об оценке.

Заключениеуполномоченного органа может быть оспорено в судебном порядке по иску общества.

В случаенаправления в саморегулируемую организацию оценщиков мотивированного заключенияуполномоченный орган выносит предписание о приостановлении исполнения решениясовета директоров (наблюдательного совета) общества об определении ценыобъектов на срок проведения экспертизы соответствующего отчета об оценке иодновременно уведомляет общество об обращении в саморегулируемую организациюоценщиков для проведения такой экспертизы с приложением указанного предписанияи копии направленного мотивированного заключения. Саморегулируемая организацияоценщиков проводит такую экспертизу и по ее итогам направляет заключение вуполномоченный орган и общество в срок, не превышающий 20 дней со дня получениямотивированного заключения. В случае направления саморегулируемой организациейоценщиков по итогам экспертизы отрицательного заключения цена объектов,определенная советом директоров (наблюдательным советом) общества всоответствии с настоящей статьей, признается недостоверной.

Уполномоченныйорган вправе оспорить результаты экспертизы в судебном порядке.

В случае, еслиуполномоченный орган не направил в общество заключение в установленныйнастоящей статьей срок, цена объектов признается достоверной и рекомендуемойдля совершения сделки.

Сделка,которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящейстатьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктомнедостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченногооргана в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал илидолжен был узнать о совершении сделки.

Суд с учетомвсех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной,если обществом будет доказано, что допущенные нарушения не являютсясущественными и сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу,государству и (или) муниципальному образованию.

Глава X. Крупные сделки

Статья 78. Крупная сделка

1. Крупнойсделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) илинесколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением иливозможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимостькоторого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственнойдеятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки(реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещениемэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставомобщества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемыеобществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок,предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случаеотчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовойстоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества,определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества- цена его приобретения.

2. Дляпринятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собраниемакционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого илиприобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящегоФедерального закона.

Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки

1. Крупнаясделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом)общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. Решение ободобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостькоторого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активовобщества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов советадиректоров (наблюдательного совета) общества.

В случае, еслиединогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу ободобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров(наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может бытьвынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение ободобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинствомголосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общемсобрании акционеров.

3. Решение ободобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостькоторого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества,принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосовакционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собранииакционеров.

4. В решенииоб одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся еестороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена,предмет сделки и иные ее существенные условия.

5. В случае,если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеетсязаинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главыXI настоящего Федерального закона.

6. Крупнаясделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может бытьпризнана недействительной по иску общества или акционера.

7. Положениянастоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного акционера,который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Федеральнымзаконом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ статья 80 настоящего Федерального законапризнана утратившей силу с 1 июля 2006 г.

Статья 80. Приобретение 30 и более процентовобыкновенных акций общества

1. Лицо,имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом(лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акцийобщества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 сучетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и непозднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в обществописьменное уведомление о намерении приобрести указанные акции.

2. Лицо,которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами)приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числомакционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количествапринадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязанопредложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции обществаи эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночнойцене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих датеприобретения.

Уставомобщества или решением общего собрания акционеров может быть предусмотреноосвобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение общего собранияакционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинствомголосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собранииакционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, указанному внастоящем пункте, и его аффилированным лицам.

3. Предложениелица, которое приобрело обыкновенные акции в соответствии с настоящей статьей,о приобретении обыкновенных акций общества направляется всем акционерам -владельцам обыкновенных акций общества в письменной форме.

4. Акционервправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 днейс момента получения предложения.

В случаепринятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должныбыть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционеромсоответствующего предложения.

5. Предложениеакционерам о приобретении у них акций должно содержать данные о лице, котороеприобрело обыкновенные акции общества (имя или наименование, адрес или местонахождения) в соответствии с настоящей статьей, а также указание количестваобыкновенных акций, которые оно приобрело, предлагаемой акционерам ценыприобретения акций, срока приобретения и оплаты акций.

6. Лицо,приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосоватьна общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышаетколичества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.

7. Правиланастоящей статьи распространяются на приобретение каждых 5 процентовразмещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенныхакций общества.

Глава XI. Заинтересованность в совершенииобществом сделки

Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки (в томчисле заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеетсязаинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества,лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, втом числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиальногоисполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно сего аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, атакже лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания,совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лицапризнаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они,их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры,усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являютсястороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют(каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей,паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем,посредником или представителем в сделке;

занимаютдолжности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а такжедолжности в органах управления управляющей организации такого юридическоголица;

в иныхслучаях, определенных уставом общества.

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 2 статьи 81 настоящегоФедерального закона внесены изменения

Федеральнымзаконом от 31 декабря 2005 г. N 208-ФЗ в пункт 2 статьи 81 настоящегоФедерального закона внесены изменения

Федеральнымзаконом от 27 декабря 2005 г. N 194-ФЗ в пункт 2 статьи 81 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Положениянастоящей главы не применяются:

к обществам,состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функцииединоличного исполнительного органа;

к сделкам, всовершении которых заинтересованы все акционеры общества;

приосуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции;

приприобретении и выкупе обществом размещенных акций;

приреорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ;

к сделкам, совершение которых обязательно дляобщества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актамиРоссийской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам итарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулированияцен и тарифов органами.

Статья 82. Информация о заинтересованности в совершенииобществом сделки

Лица,указанные в статье 81 настоящего Федерального закона, обязаны довести досведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионнойкомиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию:

о юридическихлицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своимаффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей,паев);

о юридическихлицах, в органах управления которых они занимают должности;

об известныхим совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признанызаинтересованными лицами.

Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которойимеется заинтересованность

1. Сделка, всовершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до еесовершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общимсобранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. В обществес числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрениисделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советомдиректоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров,не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованныхдиректоров составляет менее определенного уставом кворума для проведениязаседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение поданному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке,предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В обществес числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение ободобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаетсясоветом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосовнезависимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если всечлены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаютсязаинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделкаможет быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимымдиректором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества,не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятиюрешения:

лицом,осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в томчисле его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом,занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг,родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители иусыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанныхорганах управления общества, управляющей организации общества либо являющимисяуправляющим общества;

аффилированнымлицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета)общества.

4. Решение ободобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимаетсяобщим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных всделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметомсделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимостькоторого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемогоимущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активовобщества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, заисключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящегопункта;

если сделкаили несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подпискиили реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранееразмещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут бытьконвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые вакции;

если сделкаили несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подпискиэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут бытьконвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенныхакций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут бытьконвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые вакции.

5. Сделка, всовершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общегособрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях,если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичныхсделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессеосуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место домомента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключениераспространяется только на сделки, в совершении которых имеетсязаинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицопризнается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собранияакционеров.

6. В решенииоб одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должныбыть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами),выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные еесущественные условия.

Общее собраниеакционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом изаинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессеосуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом врешении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма,на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силудо следующего годового общего собрания акционеров.

7. Дляпринятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собраниемакционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеетсязаинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услугопределяется советом директоров (наблюдательным советом) общества всоответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

8.Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которойимеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 84. Последствия несоблюдения требований к сделке, всовершении которой имеется заинтересованность

1. Сделка, всовершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушениемтребований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может бытьпризнана недействительной по иску общества или акционера.

2.Заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков,причиненных им обществу. В случае, если ответственность несут несколько лиц, ихответственность перед обществом является солидарной.

Федеральнымзаконом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ настоящий Федеральный закон дополненглавой XI.1, вступающей силу с 1 июля 2006 г.

Глава XI.1. Приобретение более 30 процентов акций открытогообщества

Статья 84.1. Добровольное предложение о приобретении более 30процентов акций открытого общества

1. Лицо,которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количестваобыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества,предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 настоящегоФедерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и егоаффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту,адресованную акционерам - владельцам акций соответствующих категорий (типов), оприобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также -добровольное предложение).

Добровольноепредложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценныхбумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта,предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольноепредложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг смомента его поступления в открытое общество.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в пункт 2 статьи 84.1 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Вдобровольном предложении должны быть указаны:

имя илинаименование лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения,предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, а также информация о его местежительства или месте нахождения;

имя илинаименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицамилица, направившего добровольное предложение;

количествоакций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольноепредложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория(тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемаяцена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения. В случае, если вдобровольном предложении указан порядок определения цены приобретаемых ценныхбумаг, должна обеспечиваться единая цена приобретения ценных бумаг этого вида,категории (типа) для всех их владельцев;

срок, порядоки форма оплаты приобретаемых ценных бумаг. Добровольным предложением должнапредусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами. Добровольнымпредложением может предоставляться возможность выбора формы оплатыприобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцамприобретаемых ценных бумаг;

срок принятиядобровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценныхбумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение),который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получениядобровольного предложения открытым обществом;

почтовыйадрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

порядокпередачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны бытьзачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольноепредложение;

сведения олице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в распоряжениио передаче ценных бумаг;

сведения огаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 5настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

Если лицо,направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но отсвоего имени, в добровольном предложении должно быть указано также имя илинаименование лица, в интересах которого действует лицо, направившеедобровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым -четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересахкоторого действует лицо, направившее добровольное предложение.

В добровольномпредложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгахорганизаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделаннаяфедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о датепредставления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9настоящего Федерального закона.

3. В случае,если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, вдобровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех лицах,которые:

самостоятельноили совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентовголосов в высшем органе управления этого юридического лица;

имеют 10 иболее процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица изарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготныйналоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информациипри проведении финансовых операций (оффшорных зонах). При этом представляетсятакже информация о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями(долями) юридического лица, зарегистрированного на территории оффшорной зоны.

4. Вдобровольном предложении могут быть указаны иные не предусмотренные пунктами 2и 3 настоящей статьи сведения и условия, в том числе минимальное количествоценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже;адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично;планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытогообщества, в том числе планы в отношении его работников.

5. Кдобровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, котораядолжна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценныхбумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившимдобровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценныебумаги. Данная банковская гарантия не может быть отозвана, а также не можетсодержать указание на представление бенефициарами документов, которые непредусмотрены настоящей главой. При этом срок действия банковской гарантиидолжен истекать не ранее чем через шесть месяцев после истечения срока оплатыприобретаемых ценных бумаг, указанного в добровольном предложении.

6. Публичнаяоферта о приобретении акций открытого общества, указанных в пункте 1 настоящейстатьи, в результате акцепта которой сделавшее публичную оферту лицо намереноприобрести с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам,более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только впорядке, предусмотренном настоящей главой.

Приглашениеуказанного лица делать оферты о приобретении такой доли акций или приглашениеделать оферты о приобретении таких акций без указания их количества недопускается.

Лицо,направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношениикоторых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условийдобровольного предложения, до истечения срока его принятия.

В случаезаключения сделок с нарушением требований настоящего пункта наступаютпоследствия, предусмотренные пунктом 6 статьи 84.3 настоящего Федеральногозакона.

7. Положениянастоящей главы не применяются при приобретении более 30 процентов акцийакционерного инвестиционного фонда, созданного в соответствии с Федеральнымзаконом от 29 ноября 2001 года N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах".

Федеральнымзаконом от 30 декабря 2008 г. N 306-ФЗ некоторые требования статьи 84.2настоящего Федерального закона не применяются до 1 января 2010 г.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в статью 84.2 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 84.2. Обязательное предложение о приобретении акцийоткрытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых вакции открытого общества

1. Лицо,которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытогообщества, указанных в пункте 1 статьи 84.1настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и егоаффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующейприходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицоузнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с егоаффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязанонаправить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий(типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции,публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательноепредложение).

Обязательноепредложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг смомента его поступления в открытое общество.

До истечениясрока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательноепредложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделанообязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательногопредложения.

2. Вобязательном предложении должны быть указаны:

имя илинаименование лица, направившего обязательное предложение, и иныепредусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения,а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя илинаименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицамилица, направившего обязательное предложение;

количествоакций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему обязательноепредложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория(тип) приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемаяцена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетомтребований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведенияо соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта4 настоящей статьи;

срок принятияобязательного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценныхбумаг должно быть получено лицом, направившим обязательное предложение),который не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента полученияобязательного предложения открытым обществом;

почтовыйадрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

срок, втечение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счетдепо) лица, направившего обязательное предложение. При этом указанный срок неможет быть менее чем 15 дней со дня истечения срока принятия обязательногопредложения;

срок оплатыценных бумаг, который не может быть более чем 15 дней с момента внесениясоответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) лица,направившего обязательное предложение;

порядок иформа оплаты ценных бумаг;

сведения олице, направившем обязательное предложение, подлежащие указанию в распоряжениио передаче ценных бумаг;

сведения огаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3настоящей статьи, и об условиях банковской гарантии.

В случаеопределения рыночной стоимости ценных бумаг независимым оценщиком кобязательному предложению, направляемому в открытое общество, должнаприлагаться копия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемыхценных бумаг.

В обязательномпредложении, касающемся приобретения ценных бумаг, обращающихся на торгахорганизаторов торговли на рынке ценных бумаг, должна содержаться сделаннаяфедеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о датепредставления ему предварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9настоящего Федерального закона.

В обязательномпредложении могут быть указаны планы лица, направившего обязательноепредложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении егоработников, а также адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могутпредставляться лично.

Не допускаетсяустанавливать в обязательном предложении условия, не предусмотренные настоящимпунктом.

3. Кобязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия,соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федеральногозакона.

4. Ценаприобретаемых ценных бумаг на основании обязательного предложения не может бытьниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатораторговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих датенаправления обязательного предложения в федеральный орган исполнительной властипо рынку ценных бумаг в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 84.9 настоящегоФедерального закона. Если ценные бумаги обращаются на торгах двух и болееорганизаторов торговли на рынке ценных бумаг, их средневзвешенная ценаопределяется по результатам торгов всех организаторов торговли на рынке ценныхбумаг, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев.

В случае, еслиценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценныхбумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумагменее чем шесть месяцев, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже ихрыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. При этом оцениваетсярыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги).

Если в течениешести месяцев, предшествующих дате направления в открытое обществообязательного предложения, лицо, направившее обязательное предложение, или егоаффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрестисоответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основанииобязательного предложения не может быть ниже наибольшей цены, по которойуказанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценныебумаги.

5.Обязательным предложением должна предусматриваться оплата приобретаемых ценныхбумаг деньгами.

Обязательнымпредложением может предоставляться возможность выбора формы оплатыприобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами владельцамприобретаемых ценных бумаг.

Денежнаяоценка ценных бумаг, которыми может осуществляться оплата приобретаемых ценныхбумаг, должна быть не выше средневзвешенной цены, определенной по результатамторгов организаторов торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев,предшествующих дате направления обязательного предложения в открытое общество,а если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынкеценных бумаг или обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценныхбумаг менее чем шесть месяцев, - не выше их рыночной стоимости, определеннойнезависимым оценщиком. Документы, подтверждающие денежную оценку указанныхценных бумаг, прилагаются к обязательному предложению.

6. С моментаприобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества,указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в открытоеобщество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящейстатьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лицаимеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. Приэтом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующимиакциями не считаются и при определениикворума не учитываются.

7. Правиланастоящей статьи распространяются на приобретение доли акций открытого общества(указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. В этомслучае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяютсятолько в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю.

8. Требованиянастоящей статьи не применяются при:

приобретенииакций при учреждении или реорганизации открытого общества;

приобретенииакций на основании ранее направленного добровольного предложения о приобретениивсех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 настоящейстатьи, в случае, если такое добровольное предложение соответствует требованиямпунктов 2-5 настоящей статьи;

приобретенииакций на основании ранее направленного обязательного предложения;

передаче акцийлицом его аффилированным лицам или передаче акций лицу его аффилированнымилицами, а также в результате раздела общего имущества супругов и в порядкенаследования;

погашениичасти акций открытым обществом;

приобретенииакций в результате осуществления акционером преимущественного права наприобретение размещаемых дополнительных акций;

приобретенииакций в результате их размещения лицом, указанным в проспекте ценных бумаг вкачестве лица, оказывающего услуги по организации размещения и (или) размещениюакций, при условии, что срок владения такими ценными бумагами этим лицомсоставляет не более чем шесть месяцев;

направлении воткрытое общество уведомления владельцам ценных бумаг о наличии у них праватребовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 84.7 настоящегоФедерального закона;

направлении воткрытое общество требования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей84.8 настоящего Федерального закона.

Федеральнымзаконом от 29 апреля 2008 г. N58-ФЗ в статью 84.3 настоящего Федерального закона внесены изменения.Изменение вступает в силу со дня официального опубликования Федерального ЗаконаN58-ФЗ.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в статью 84.3 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 84.3. Обязанности открытого общества после получениядобровольного или обязательного предложения. Порядок принятия добровольного илиобязательного предложения

1. Направлениедобровольного или обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которымоно адресовано, осуществляется через открытое общество.

Послеполучения открытым обществом добровольного или обязательного предложения советдиректоров (наблюдательный совет) открытого общества обязан принятьрекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценкупредложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночнойстоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное илиобязательное предложение, в отношении открытого общества, в том числе вотношении его работников.

В случае, если функции совета директоров(наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров,указанные рекомендации могут быть приняты внеочередным общим собраниемакционеров. При этом требование о проведении внеочередного общего собранияакционеров может быть представлено в общество не позднее чем за 35 дней доистечения срока принятия соответствующего предложения и должно содержать проектрекомендаций в отношении полученного предложения. Рекомендации, принятыевнеочередным общим собранием акционеров, доводятся до сведения лиц, включенныхв список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке ив сроки, которые предусмотрены пунктом 4 статьи 62 настоящего Федеральногозакона.

2. Открытоеобщество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательногопредложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациямисовета директоров (наблюдательного совета) открытого общества всем владельцамценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом для направления сообщения о проведении общего собранияакционеров. В случае, если функции совета директоров (наблюдательногосовета) общества осуществляет общее собрание акционеров, открытое обществообязано направить полученное добровольное или обязательное предложениевладельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в течение пяти дней с даты егополучения.

Списоквладельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестравладельцев ценных бумаг на дату получения открытым обществом добровольного илиобязательного предложения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумагзарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендациинаправляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которыхон владеет ценными бумагами.

В случае, еслиуставом открытого общества определено печатное издание для опубликованиясообщений о проведении общего собрания акционеров, добровольное илиобязательное предложение и рекомендации совета директоров (наблюдательногосовета) открытого общества должны быть опубликованы открытым обществом в этомпечатном издании в течение 15 дней с даты получения добровольного илиобязательного предложения.

В случаепредставления лицом, направившим обязательное предложение, отчета независимогооценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг открытое общество принаправлении им обязательного предложения владельцам ценных бумаг прилагает кнему копию резолютивной части отчета независимого оценщика о рыночной стоимостиприобретаемых ценных бумаг. Открытое общество обязано предоставить владельцамприобретаемых ценных бумаг доступ к отчету независимого оценщика о рыночнойстоимости приобретаемых ценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи91 настоящего Федерального закона.

Одновременно снаправлением добровольного или обязательного предложения владельцам ценныхбумаг открытое общество обязано направить рекомендации совета директоров(наблюдательного совета) открытого общества лицу, направившему соответствующеепредложение.

Расходыоткрытого общества, связанные с исполнением им обязанностей, предусмотренныхнастоящим пунктом, возмещаются лицом, направившим добровольное или обязательноепредложение.

Требованиянастоящего пункта о направлении и об опубликовании рекомендаций советадиректоров (наблюдательного совета) открытого общества распространяются наоткрытые общества, имеющие такой орган управления.

3. Посленаправления в открытое общество добровольного или обязательного предложениялицо, направившее соответствующее предложение, вправе довести информацию обэтом предложении до сведения соответствующих владельцев ценных бумаг любым инымспособом. При этом объем и содержание такой информации должны соответствоватьобъему и содержанию сведений, включаемых в добровольное или обязательноепредложение.

4. Владельцыценных бумаг, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправепринять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовомуадресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если этопредусмотрено соответствующим предложением, путем представления такогозаявления лично по адресу, указанному в добровольном или обязательномпредложении.

В заявлении опродаже ценных бумаг должны быть указаны вид, категория (тип) и количествоценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать лицу, направившемудобровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты. Взаявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может бытьтакже указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать вслучае, предусмотренном пунктом 5 настоящей статьи.

Владелецценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечениясрока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направленияим заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое обществоконкурирующее предложение, предусмотренное статьей 84.5 настоящего Федеральногозакона. В этом случае отзыв заявления о продаже ценных бумаг осуществляется впорядке, предусмотренном настоящим пунктом для принятия добровольного илиобязательного предложения.

В случаеполучения до истечения срока принятия добровольного или обязательногопредложения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, болееодного заявления владельца ценных бумаг о продаже ценных бумаг действительнымявляется заявление, имеющее более позднюю календарную дату, а при отсутствиитаковой - заявление, полученное последним.

5. Всепоступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательногопредложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом,направившим добровольное или обязательное предложение, в день истеченияуказанного срока.

В случае, если общее количество акций, в отношениикоторых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которыенамерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, или есликоличество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышаетколичество акций, которые в соответствии с требованиями Федерального закона"О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества,имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасностигосударства" вправе приобрести лицо, направившее добровольное илиобязательное предложение, акции приобретаются у акционеров в количестве,пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, чтоиное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.

6. В случаенесоответствия добровольного или обязательного предложения либо договора оприобретении ценных бумаг, заключенного на основании добровольного илиобязательного предложения, требованиям настоящего Федерального закона прежнийвладелец ценных бумаг вправе требовать от лица, направившего соответствующеепредложение, возмещения причиненных этим убытков.

7. Владелецценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьихлиц.

8. В случае,если приобретаемые ценные бумаги не будут зачислены на лицевой счет (счет депо)лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока,предусмотренного соответствующим предложением, лицо, направившее обязательноеили добровольное предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться отисполнения договора о приобретении ценных бумаг.

В случаенеисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение,обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, прежний владелецценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскуюгарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному илиобязательному предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумагс приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг слицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисленияих на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательноепредложение, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретенииценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.

9. Лицо,направившее добровольное или обязательное предложение, не позднее чем через 30дней с даты истечения срока принятия добровольного или обязательногопредложения обязано направить в открытое общество и федеральный органисполнительной власти по рынку ценных бумаг отчет об итогах принятиясоответствующего предложения. Требования к отчету об итогах принятиядобровольного или обязательного предложения и порядку его представленияустанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценныхбумаг.

Статья 84.4. Изменение добровольного или обязательного предложения

1. Лицо,направившее добровольное или обязательное предложение, вправе внести впредложение изменения об увеличении цены приобретаемых ценных бумаг и (или) осокращении сроков оплаты приобретаемых ценных бумаг.

В случаеувеличения цены приобретаемых ценных бумаг на основании добровольного илиобязательного предложения вместе с соответствующими изменениями к добровольномуили обязательному предложению представляется банковская гарантия,обеспечивающая исполнение обязательств по такому предложению в полном объеме сучетом увеличения цены приобретаемых ценных бумаг.

В случаепоступления в открытое общество конкурирующего предложения, предусмотренногостатьей 84.5 настоящего Федерального закона, лицо, направившее добровольное илиобязательное предложение, вправе продлить срок его принятия не более чем домомента истечения срока принятия последнего конкурирующего предложения.

Вносимые вдобровольное или обязательное предложение изменения имеют силу для всехвладельцев ценных бумаг, в том числе для владельцев ценных бумаг, направившихзаявления о продаже ценных бумаг до изменения соответствующего предложения.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в пункт 2 статьи 84.4 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. В случаеувеличения или уменьшения до истечения срока принятия добровольного илиобязательного предложения более чем на 10 процентов доли ценных бумаг, вотношении которых направлено соответствующее предложение, лица, направившегосоответствующее предложение, с учетом ценных бумаг, принадлежащих егоаффилированным лицам, а также в случае изменения подлежащих указанию враспоряжении о передаче ценных бумаг сведений о лице, направившем добровольноеили обязательное предложение, это лицо обязано внести в добровольное илиобязательное предложение соответствующие изменения.

В случаевнесения изменений в добровольное или обязательное предложение менее чем за 25дней до истечения срока принятия соответствующего предложения этот срокпродлевается до 14 дней.

3. Изменения,внесенные в добровольное или обязательное предложение, доводятся до сведениявладельцев ценных бумаг и лица, направившего предусмотренное статьей 84.5настоящего Федерального закона конкурирующее предложение, в порядке,установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.

Статья 84.5. Конкурирующее предложение

1. Послепоступления в открытое общество добровольного или обязательного предложениялюбое лицо вправе направить другое добровольное предложение в отношениисоответствующих ценных бумаг (далее - конкурирующее предложение). Конкурирующеепредложение должно быть направлено в открытое общество не позднее чем за 25дней до истечения срока принятия последнего из ранее полученных открытымобществом предложений.

2. Ценаприобретаемых ценных бумаг, указанная в конкурирующем предложении, не можетбыть ниже цены приобретаемых ценных бумаг, указанной в направленном ранеедобровольном или обязательном предложении. Количество приобретаемых ценныхбумаг, указанное в конкурирующем предложении, не может быть меньше количестваприобретаемых ценных бумаг, указанного в направленном ранее добровольном илиобязательном предложении, либо в конкурирующем предложении должнопредусматриваться приобретение всех ценных бумаг соответствующих вида,категории (типа).

3. Наконкурирующее предложение, направляемое до истечения срока принятиядобровольного предложения, распространяются требования статьи 84.1 настоящегоФедерального закона, на конкурирующее предложение, направляемое до истечениясрока принятия обязательного предложения, - требования статьи 84.2 настоящегоФедерального закона. При этом одновременно с направлением конкурирующегопредложения владельцам ценных бумаг открытое общество обязано направить еготакже лицам, ранее направившим добровольное или обязательное предложение, вотношении которого полученное открытым обществом соответствующее предложениеявляется конкурирующим.

Статья 84.6. Порядок принятия решений органами управления открытогообщества после получения добровольного или обязательного предложения

1. Послеполучения открытым обществом добровольного или обязательного предложения решенияпо следующим вопросам принимаются только общим собранием акционеров открытогообщества:

увеличениеуставного капитала открытого общества путем размещения дополнительных акций впределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

размещение открытымобществом ценных бумаг, конвертируемых в акции, в том числе опционов открытогообщества;

одобрениесделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением,отчуждением или возможностью отчуждения открытым обществом прямо либо косвенноимущества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовойстоимости активов открытого общества, определенной по данным его бухгалтерскойотчетности на последнюю отчетную дату, если только такие сделки не совершаютсяв процессе обычной хозяйственной деятельности открытого общества или не былисовершены до получения открытым обществом добровольного или обязательногопредложения, а в случае получения открытым обществом добровольного илиобязательного предложения о приобретении публично обращаемых ценных бумаг - домомента раскрытия информации о направлении соответствующего предложения воткрытое общество;

одобрениесделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

приобретениеоткрытым обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящимФедеральным законом;

увеличениевознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления открытогообщества, установление условий прекращения их полномочий, в том числеустановление или увеличение компенсаций, выплачиваемых этим лицам, в случаепрекращения их полномочий.

Действиеограничений, устанавливаемых настоящим пунктом, прекращается по истечении 20дней после окончания срока принятия добровольного или обязательногопредложения. В случае, если до этого момента лицо, которое по итогам принятиядобровольного или обязательного предложения приобрело более 30 процентов общегоколичества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и егоаффилированным лицам, потребует созыва внеочередного общего собрания акционеровоткрытого общества, в повестке дня которого содержится вопрос об избраниичленов совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества,ограничения, устанавливаемые настоящим пунктом, действуют до подведения итоговголосования по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательногосовета) открытого общества на общем собрании акционеров открытого общества,рассматривавшем такой вопрос.

2. Сделка,совершенная открытым обществом с нарушением требований пункта 1 настоящейстатьи, может быть признана недействительной по иску открытого общества,акционера либо направившего добровольное или обязательное предложение лица.

Статья 84.7. Выкуп лицом, которое приобрело более 95 процентовакций открытого общества, ценных бумаг открытого общества по требованию ихвладельцев

1. Лицо,которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаготкрытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящегоФедерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этомулицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицамостальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги,конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в пункт 2 статьи 84.7 настоящегоФедерального закона внесены изменения

2. Лицо,указанное в пункте 1 настоящей статьи, в течение 35 дней с даты приобретениясоответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг,имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такогоправа.

В уведомлениио праве требовать выкупа ценных бумаг должны быть указаны:

имя илинаименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные сведения,предусмотренные пунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а такжеинформация о его месте жительства или месте нахождения;

имя илинаименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицамилица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;

количествоакций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящейстатьи, и его аффилированным лицам;

ценавыкупаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требованийабзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), а также ее обоснование, в том числе сведенияо соответствии предлагаемой цены выкупаемых ценных бумаг требованиям пункта 6настоящей статьи;

порядок оплатыприобретаемых ценных бумаг;

почтовыйадрес, по которому должны направляться требования о выкупе ценных бумаг;

сведения олице, указанном в пункте 1 настоящей статьи, подлежащие указанию в распоряжениио передаче ценных бумаг;

сведения огаранте, предоставившем банковскую гарантию в соответствии с пунктом 3настоящей статьи, и условия банковской гарантии.

В случаеопределения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг независимым оценщиком куведомлению о праве требовать выкупа ценных бумаг, направляемому в открытоеобщество, должна прилагаться копия отчета независимого оценщика о рыночнойстоимости выкупаемых ценных бумаг.

Уведомление оправе требовать выкупа ценных бумаг должно предусматривать оплату выкупаемыхценных бумаг деньгами.

В уведомлениио праве требовать выкупа ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральныморганом исполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о датепредставления ему уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящегоФедерального закона.

Направлениеуведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг осуществляется черезобщество. Полученное уведомление открытым обществом направляется владельцамценных бумаг в порядке, установленном пунктом 2 статьи 84.3 настоящегоФедерального закона.

3. Куведомлению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующаятребованиям пункта 5 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

4. Требованиявладельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены непозднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праветребовать выкупа ценных бумаг открытым обществом.

Требованиявладельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг направляются владельцами этихценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, с приложениемдокументов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета(счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевойсчет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

В требованияхвладельцев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг должны быть указаны вид,категория (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих выкупу.

Владелецценных бумаг обязан передать ценные бумаги свободными от любых прав третьихлиц.

5. Лицо,указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые всоответствии с настоящей статьей ценные бумаги в течение 15 дней с датыполучения документов, предусмотренных пунктом 4 настоящей статьи.

6. Выкупценных бумаг осуществляется по цене, определенной в порядке, предусмотренном пунктом4 статьи 84.2 настоящего Федерального закона. При этом указанная цена не можетбыть ниже:

цены, покоторой такие ценные бумаги приобретались на основании добровольного илиобязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящейстатьи, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытогообщества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, сучетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшейцены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или егоаффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги послеистечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, врезультате которого лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, сталовладельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества,указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетомакций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

7. В случаенеисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности оплатитьв срок выкупаемые ценные бумаги прежний владелец ценных бумаг по своему выборувправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию согласно пункту 3настоящей статьи, требование об оплате цены выкупаемых ценных бумаг сприложением документов, подтверждающих списание выкупаемых ценных бумаг слицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисленияих на лицевой счет (счет депо) лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи,либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг ипотребовать возвращения ценных бумаг.

8. В случаенеисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанностинаправить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии спунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправепредъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложениемкопии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения опередаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи.Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когдавладелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупаценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящейстатьи.

С моментапредставления держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения владельцаценных бумаг о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1настоящей статьи, производится блокирование всех операций по лицевому счетувладельца ценных бумаг до момента оплаты этих ценных бумаг лицом, указанным впункте 1 настоящей статьи, и представления держателю реестра владельцев ценныхбумаг документов об оплате выкупаемых ценных бумаг.

Лицо,указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценныебумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

В течение трехдней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи,документов об оплате выкупаемых ценных бумаг регистратор обязан списатьвыкупаемые ценные бумаги с лицевого счета владельца ценных бумаг и зачислить ихна лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.

Ограниченияраспоряжения владельцем ценных бумаг указанным лицевым счетом снимаются, араспоряжение о передаче выкупаемых ценных бумаг аннулируется в случае, еслилицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателю реестравладельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемых ценныхбумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

9. Лицо,указанное в пункте 1 настоящей статьи, вместо исполнения обязанностей,указанных в пунктах 1-7 настоящей статьи, вправе направить в открытое обществотребование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящегоФедерального закона. При этом лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи,обязано выполнить требования владельцев ценных бумаг о выкупе принадлежащих имценных бумаг, предъявленные в соответствии с пунктом 8 настоящей статьи донаправления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, в открытое обществотребования о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 настоящегоФедерального закона.

Федеральнымзаконом от 24 июля 2007 г. N 220-ФЗ в статью 84.8 настоящего Федеральногозакона внесены изменения

Статья 84.8. Выкуп ценных бумаг открытого общества по требованиюлица, которое приобрело более 95 процентов акций открытого общества

1. Лицо,указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправевыкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионныхценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценныебумаги.

Лицо,указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправенаправить в открытое общество требование о выкупе указанных ценных бумаг втечение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольногопредложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества,предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательногопредложения, если в результате принятия соответствующего добровольногопредложения или обязательного предложениябыло приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций открытогообщества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование овыкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг черезоткрытое общество.

2. Втребовании о выкупе ценных бумаг должны быть указаны:

имя илинаименование лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи, и иные предусмотренныепунктом 3 статьи 84.1 настоящего Федерального закона сведения, а такжеинформация о его месте жительства или месте нахождения;

имя илинаименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицамилица, указанного в пункте 1 настоящей статьи;

количествоакций открытого общества, принадлежащих лицу, указанному в пункте 1 настоящейстатьи, и его аффилированным лицам;

вид, категория(тип) выкупаемых ценных бумаг;

ценавыкупаемых ценных бумаг и сведения о соответствии предлагаемой цены требованиямпункта 4 настоящей статьи;

дата, накоторую будет составляться список владельцев выкупаемых ценных бумаг и котораяможет быть установлена не ранее чем через 45 дней и не позднее чем через 60дней после направления требования о выкупе ценных бумаг в открытое общество;

порядок оплатывыкупаемых ценных бумаг, в том числе срок их оплаты, который не может бытьболее чем 25 дней со дня составления списка владельцев выкупаемых ценных бумаг.В случае, если на выкупаемые ценные бумаги наложен арест, указанный срокисчисляется со дня, когда лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, узналолибо должно было узнать об отмене или о снятии ареста в отношении таких ценныхбумаг;

сведения онотариусе, в депозит которого будут перечислены средства в случае,предусмотренном пунктом 7 настоящей статьи.

В требовании овыкупе ценных бумаг должна содержаться сделанная федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг отметка о дате представления емупредварительного уведомления, предусмотренного статьей 84.9 настоящегоФедерального закона.

К требованию овыкупе ценных бумаг, направляемому в открытое общество, должна прилагатьсякопия отчета независимого оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценныхбумаг.

3. Полученноетребование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцамвыкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3настоящего Федерального закона.

В случае, есливыкупаемые ценные бумаги являлись предметом залога или иного обременения,требование о выкупе ценных бумаг также направляется открытым обществомзалогодержателю или лицу, в интересах которого установлено обременение, всоответствии с информацией, полученной от регистратора и номинальных держателей.

В случае, еслидержателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанноетребование также направляется открытым обществом регистратору.

Понесенныеоткрытым обществом и регистратором расходы подлежат возмещению лицом, указаннымв пункте 1 настоящей статьи.

4. Выкупценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемыхценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этомуказанная цена не может быть ниже:

цены, покоторой ценные бумаги приобретались на основании добровольного илиобязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентовобщего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и егоаффилированным лицам;

наибольшейцены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или егоаффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги послеистечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, врезультате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящегоФедерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количестваакций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящегоФедерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и егоаффилированным лицам.

Оплатавыкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелецценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправеобратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связис ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск можетбыть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценныхбумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценныхбумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный судне является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признанияего недействительным.

5. Открытоеобщество в течение 14 дней с даты, на которую составляется список владельцеввыкупаемых ценных бумаг, обязано передать указанный список лицу, указанному впункте 1 настоящей статьи.

Списоквладельцев выкупаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестравладельцев ценных бумаг на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.Для составления списка владельцев ценных бумаг номинальный держатель ценныхбумаг представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет ценными бумагами.

Со днясоставления списка владельцев ценных бумаг переход прав на выкупаемые ценныебумаги и их обременение не допускаются. С даты, указанной в требовании о выкупеценных бумаг, производится блокирование всех операций с выкупаемыми ценнымибумагами в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг, а также посоответствующим счетам депо.

Ограниченияраспоряжения владельцем ценных бумаг выкупаемыми ценными бумагами снимаются вслучае, если лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, не представило держателюреестра владельцев ценных бумаг документы, подтверждающие оплату выкупаемыхценных бумаг в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

6. Владелецвыкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящейстатьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на которыйдолжны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, илиадрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемыеценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если онополучено лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, не позднее даты, накоторую составляется список владельцев выкупаемых ценных бумаг и котораяуказывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

7. Лицо,указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценныебумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявленияхвладельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценныхбумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

Принеполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумагили отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитахлибо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо,указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства завыкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения открытогообщества. В случае непредставления номинальным держателем данных о лицах, винтересах которых он владеет ценными бумагами, лицо, указанное в пункте 1настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценныебумаги номинальному держателю. Перечисление денежных средств номинальномудержателю считается надлежащим исполнением обязательства.

8. В течениетрех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи,документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестравладельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевыхсчетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей изачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи.Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя впорядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием дляосуществления номинальным держателем записи о прекращении прав насоответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без порученияпоследнего.

Статья 84.9. Государственный контроль за приобретением акцийоткрытого общества

1.Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценныхбумаг, обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг,уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг,предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, до направления ихв открытое общество представляются в федеральный орган исполнительной власти порынку ценных бумаг (далее - предварительное уведомление).

В моментпредставления указанных документов федеральный орган исполнительной власти порынку ценных бумаг обязан сделать отметку о дате представления емупредварительного уведомления на экземпляре соответствующего документа,остающемся у лица, представившего указанные документы.

По истечении15 дней с момента представления в федеральный орган исполнительной власти порынку ценных бумаг предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение податьдобровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупаценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящего Федерального закона, либотребование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящегоФедерального закона, вправе направить соответствующее предложение, указанныеуведомление или требование в открытое общество, если до истечения этого срокафедеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не направитпредписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомленияили требования в соответствие с требованиями настоящего Федерального закона пооснованиям, указанным в пункте 4 настоящей статьи.

2.Добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценныхбумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг,представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, вфедеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее датынаправления соответствующего предложения в открытое общество.

3. Вфедеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вместе сдобровольным или обязательным предложением, уведомлением о праве требоватьвыкупа ценных бумаг, предусмотренным статьей 84.7 настоящего Федерального закона,либо требованием о выкупе ценных бумаг, предусмотренным статьей 84.8 настоящегоФедерального закона, представляются нотариально удостоверенные копиидокументов, прилагаемых к соответствующему предложению, указанным уведомлениюили требованию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона.

4. Федеральныйорган исполнительной власти по рынку ценных бумаг направляет лицу,представившему добровольное или обязательное предложение, уведомление о праветребовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 настоящегоФедерального закона, либо требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 настоящего Федерального закона, предписание оприведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования всоответствие с требованиями настоящего Федерального закона в следующих случаях:

непредставлениедокументов, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом длянаправления в открытое общество соответствующего предложения, указанныхуведомления или требования;

отсутствие всоответствующем предложении, указанных уведомлении или требовании всех сведенийи условий, предусмотренных настоящей главой;

несоответствиепорядка определения цены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг требованиямнастоящего Федерального закона, в том числе в случае обнаружения в течениешести месяцев, предшествующих дате представления документов в федеральный органисполнительной власти по рынку ценных бумаг, факта манипулирования ценами вотношении приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг, который привел к занижениюцены приобретаемых или выкупаемых ценных бумаг.

Предписаниефедерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг о приведениисоответствующего предложения, указанных уведомления или требования всоответствие с настоящим Федеральным законом может быть обжаловано варбитражный суд.

5. Федеральныйорган исполнительной власти по рынку ценных бумаг в случае пропуска сроканаправления им предписания вправе обратиться в арбитражный суд по местунахождения открытого общества с иском о приведении соответствующегопредложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованияминастоящего Федерального закона по основаниям, указанным в пункте 4 настоящейстатьи.

6. Изменения,внесенные в добровольное или обязательное предложение в соответствии со статьей84.4 настоящего Федерального закона, представляются в федеральный органисполнительной власти по рынку ценных бумаг лицом, которое вносит указанныеизменения, не позднее даты направления соответствующих изменений в открытоеобщество.

7. Федеральныморганом исполнительной власти по рынку ценных бумаг устанавливаются требованияк порядку представления в федеральный орган исполнительной власти по рынкуценных бумаг добровольного или обязательного предложения, уведомления о праветребовать выкупа ценных бумаг, предусмотренного статьей 84.7 настоящегоФедерального закона, и требования о выкупе ценных бумаг, предусмотренногостатьей 84.8 настоящего Федерального закона.

Статья 84.10. Особенности учета привилегированных акций

Для целейнастоящей главы при определении доли акций открытого общества учитываются такжепривилегированные акции открытого общества, предоставляющие в соответствии сего уставом право голоса, если такие привилегированные акции были размещены до1 января 2002 года или в привилегированные акции были конвертированыразмещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги. При этом каждаяпривилегированная акция открытого общества, предоставляющая более чем одинголос, учитывается в количестве, соответствующем количеству предоставленных еюголосов.

Глава XII. Контроль за финансово-хозяйственнойдеятельностью общества

Статья 85. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Федеральнымзаконом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ в пункт 1 статьи 85 настоящегоФедерального закона внесены изменения

1. Дляосуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общимсобранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионнаякомиссия (ревизор) общества. Избрание членов ревизионной комиссии или ревизорасоздаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренныхглавой II настоящего Федерального закона.

По решениюобщего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества впериод исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общегособрания акционеров.

2. Компетенцияревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотреннымнастоящим Федеральным законом, определяется уставом общества.

Порядок деятельностиревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документомобщества, утверждаемым общим собранием акционеров.

3. Проверка(ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется поитогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативеревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров,совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера(акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентамиголосующих акций общества.

4. Потребованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица, занимающие должностив органах управления общества, обязаны представить документы офинансово-хозяйственной деятельности общества.

5. Ревизионнаякомиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общегособрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федеральногозакона.

6. Членыревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членамисовета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иныедолжности в органах управления общества.

Акции,принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества илилицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвоватьв голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Статья 86. Аудитор общества

1. Аудитор(гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственнойдеятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации наосновании заключаемого с ним договора.

2. Общеесобрание акционеров утверждает аудитора общества. Размер оплаты его услугопределяется советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Статья 87. Заключение ревизионной комиссии (ревизора) обществаили аудитора общества

По итогампроверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия(ревизор) общества или аудитор общества составляет заключение, в котором должнысодержаться:

подтверждениедостоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документовобщества;

информация офактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядкаведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а такжеправовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственнойдеятельности.

Глава XIII. Учет и отчетность, документыобщества. Информация об обществе

Статья 88. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

1. Обществообязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность впорядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными правовыми актамиРоссийской Федерации.

2.Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учетав обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовойотчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества,представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несетисполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом,иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

3.Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовойбухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией(ревизором) общества.

Передопубликованием обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствиисо статьей 92 настоящего Федерального закона общество обязано привлечь дляежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, несвязанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

4. Годовойотчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров(наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия в обществе советадиректоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функцииединоличного исполнительного органа общества, не позднее чем за 30 дней до датыпроведения годового общего собрания акционеров.

 

Федеральнымзаконом от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ в пункт 1 статьи 89 настоящегоФедерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2002 г.

Статья 89. Хранение документов общества

1. Обществообязано хранить следующие документы:

договор осоздании общества;

уставобщества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,документ о государственной регистрации общества;

документы,подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренниедокументы общества;

положение офилиале или представительстве общества;

годовыеотчеты;

документыбухгалтерского учета;

документыбухгалтерской отчетности;

протоколы общихсобраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующихакций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества,ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительногооргана общества (правления, дирекции);

бюллетени дляголосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общемсобрании акционеров;

отчетынезависимых оценщиков;

спискиаффилированных лиц общества;

списки лиц,имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право наполучение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом дляосуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящегоФедерального закона;

заключенияревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных имуниципальных органов финансового контроля;

проспектыэмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащиеинформацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствиис настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами;

иныедокументы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества,внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, советадиректоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, атакже документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

2. Обществохранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по местунахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которыеустановлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 90. Предоставление обществом информации

Информация обобществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящегоФедерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам

1. Обществообязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета ипротоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступаакционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующихакций общества.

В случаеиспользования в отношении открытого общества специального права на участиеРоссийской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципальногообразования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такоеобщество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта РоссийскойФедерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

2. Документы,предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществомв течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования дляознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано потребованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемаяобществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на ихизготовление.

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

1. Открытоеобщество обязано раскрывать:

годовой отчетобщества, годовую бухгалтерскую отчетность;

проспектэмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РоссийскойФедерации;

сообщение опроведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящимФедеральным законом;

иные сведения,определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

2.Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, вслучае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляетсяобществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органомисполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 93. Информация об аффилированных лицах общества

1. Лицопризнается аффилированным в соответствии с требованиями законодательстваРоссийской Федерации.

2.Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество опринадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов)не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

3. В случае,если в результате непредставления по вине аффилированного лица указаннойинформации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественныйущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размерепричиненного ущерба.

4. Обществообязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них всоответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Глава XIV. Заключительные положения

Федеральнымзаконом от 1 декабря 2007 г. N318-ФЗ в пункт 3 статьи 94 настоящего Федерального закона внесены изменения.

Федеральным законом от 7августа 2001 г. N 120-ФЗ абзац второй пункта 3 статьи 94 настоящегоФедерального закона признан утратившим силу с 1 января 2002 г.

Статья94. Введение в действие настоящего Федерального закона

1. НастоящийФедеральный закон вводится в действие с 1 января 1996 года.

2. С моментавведения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующиена территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящимФедеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящемуФедеральному закону.

3.Учредительные документы обществ, не соответствующие нормам настоящегоФедерального закона, с момента введения в действие настоящего Федеральногозакона применяются в части, не противоречащей указанным нормам.

От имени Российской Федерации, субъектов РоссийскойФедерации, муниципальных образований права акционеров в отношении акционерныхобществ, акции которых находятся в собственности указанных публичныхобразований, осуществляют соответствующие комитеты по управлению имуществом,фонды имущества либо иные уполномоченные государственные органы или органыместного самоуправления, за исключением случаев, когда акции указанныхакционерных обществ принадлежат на праве хозяйственного ведения либооперативного управления унитарным предприятиям, учреждениям, переданы вдоверительное управление, а также когда управление акциями указанныхакционерных обществ в соответствии с федеральными законами осуществляетсягосударственными корпорациями.

4. Положенияабзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 настоящего Федерального закона неприменяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие настоящегоФедерального закона.

5. Впредь довведения в действие соответствующих федеральных законов перечисленные в пункте4 статьи 1 настоящего Федерального закона общества действуют на основанииправовых актов Российской Федерации, принятых до введения в действие настоящегоФедерального закона.

6. ПредложитьПрезиденту Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года привести в соответствиес настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты.

7. ПоручитьПравительству Российской Федерации в срок до 1 марта 1996 года:

привести всоответствие с настоящим Федеральным законом изданные им правовые акты;

принятьправовые акты, обеспечивающие реализацию настоящего Федерального закона.

 

Президент

Российской Федерации                                      Б. Ельцин

 

Москва, Кремль

26 декабря 1995 г.

N 208-ФЗ

2
Мне нравится
Комментировать Добавить в закладки

Комментарии могут оставлять только зарегистрированные пользователи.

Пожалуйста зарегистрируйтесь или авторизуйтесь на сайте.